Wer kann den freiwilligen EU-Standard für Nachhaltigkeitsberichterstattung verwenden?

Ein Berichtsteam beginnt häufig mit einer einfachen Frage: „Liegen wir unter 1,000 Beschäftigten?“ Das ist notwendig, aber nicht immer ausreichend. Die Antwort kann davon abhängen, ob die Analyse das berichtende Unternehmen, eine konsolidierte Gruppe, ein Tochterunternehmen, einen Nicht-EU-Lieferanten oder eine konkrete Anfrage zur Wertschöpfungskette betrifft. Sie kann auch von der nationalen Umsetzung der Bilanzrichtlinie und dem zu prüfenden Berichtszeitraum abhängen.

Eine belastbare Schlussfolgerung zur Zulässigkeit hält daher das Rechtsinstrument, die Berichtsebene, die maßgeblichen Schwellenwerte, die Berechnung der Beschäftigtenzahl, den Konsolidierungskreis, das vorangegangene Geschäftsjahr, eine etwaige Ausnahme und den konkret vorgeschlagenen Verwendungszweck fest. Diese Aufzeichnung sollte vor der Genehmigung der Modulerklärung und erneut geprüft werden, wenn sich die Gruppe durch Erwerb, Veräußerung oder Umstrukturierung verändert.

Die delegierte Verordnung ist für Unternehmen bestimmt, die außerhalb der verpflichtenden Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach Artikel 19a und 29a liegen. Die Richtlinie (EU) 2026/470 änderte die Bilanzrichtlinie dahingehend, dass die verpflichtende Berichterstattung im Allgemeinen für Unternehmen gilt, die sowohl einen Nettoumsatzschwellenwert von EUR 450 Millionen als auch einen Schwellenwert von durchschnittlich 1,000 Beschäftigten während des Geschäftsjahres überschreiten; für Mutterunternehmen gelten entsprechende Bestimmungen auf Gruppenebene. Die nationale Umsetzung, die Rechtsform, Ausnahmen und der genaue Berichtszeitpunkt müssen weiterhin geprüft werden.

Anhang I Absatz 2 besagt, dass der Standard freiwillig ist und für Unternehmen bestimmt ist, die an ihren Bilanzstichtagen im vorangegangenen Geschäftsjahr eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl von höchstens 1,000 aufweisen. Eine Fußnote bestätigt, dass dies selbstständig Tätige, nicht inkorporierte Unternehmen und börsennotierte Kleinstunternehmen umfasst. Diese Formulierung reicht bewusst über die ursprüngliche Ausrichtung der VSME auf KMU hinaus.

Abbildung 1. Entscheidungsbaum zur Bestimmung des verpflichtenden Anwendungsbereichs, des vorgesehenen Beschäftigtenkreises und komplexer Fälle.

Artikel 2 besagt, dass Unternehmen, die nicht den Artikeln 19a und 29a unterliegen, freiwillig im Einklang mit dem Standard Angaben machen dürfen. Anhang I Absatz 2 besagt, dass der Standard für Unternehmen bestimmt ist, die 1,000 Beschäftigte nicht überschreiten. Diese Formulierungen sind nicht vollkommen identisch. Ein Unternehmen mit 1,200 Beschäftigten, dessen Umsatz unterhalb des verpflichtenden Schwellenwerts liegt, kann daher außerhalb des verpflichtenden Anwendungsbereichs liegen und zugleich außerhalb des ausdrücklich vorgesehenen Adressatenkreises in Anhang I.

Ein vorsichtiger Ansatz besteht darin, einen solchen Fall nicht als routinemäßige Zulässigkeit darzustellen. Das Unternehmen sollte eine rechtliche und fachliche Bestätigung einholen, erläutern, warum der Standard für seine Merkmale relevant und verhältnismäßig ist, prüfen, ob die Modulangabe ohne Einschränkung gemacht werden kann, und erwägen, ob eine andere Grundlage für die Berichterstattung geeigneter ist. Das alleinige Vorliegen einer kommerziellen Anfrage löst die Spannung im Ausgangstext nicht auf.

Ist ein Unternehmen ein Mutterunternehmen, empfiehlt Anhang I Absatz 16, den Nachhaltigkeitsbericht auf konsolidierter Basis zu erstellen, einschließlich der Tochterunternehmen. Absatz 17 besagt, dass Tochterunternehmen, die in den konsolidierten freiwilligen Bericht einbezogen sind, von der Berichterstattung nach dem Standard befreit sind. B1 verlangt dann, dass im Bericht angegeben wird, ob es sich um einen Einzel- oder einen konsolidierten Bericht handelt, und dass bei einem konsolidierten Bericht die einbezogenen Tochterunternehmen und ihre eingetragenen Anschriften aufgelistet werden.

Die Empfehlung beseitigt nicht die Notwendigkeit, die Abgrenzung des Konzerns festzulegen. Die Teams sollten den Nachhaltigkeitsabgrenzungsumfang mit der finanziellen Konsolidierung abgleichen, Akquisitionen und Veräußerungen identifizieren, entscheiden, wie neu erworbene Unternehmen in den Berichtszeitraum einbezogen werden, und etwaige Unterschiede bei den Datenabgrenzungen für bestimmte Kennzahlen dokumentieren. Sie sollten außerdem nicht davon ausgehen, dass die Beschäftigtenzahl nur des Mutterunternehmens das richtige Zulässigkeitsmaß ist, wenn der Bericht konsolidiert ist. Der angenommene Text enthält keine vollständige Methodik für Konzerngrenzwerte für jeden freiwilligen Fall; Situationen mit gemischten Konzernstrukturen erfordern daher Beurteilung und Überprüfung.

Abbildung 2. Matrix zur Zulässigkeit von Unternehmen und Konzern: Nutzung für die Berichterstattung, Konsolidierung und Kontrollen.

Ein Tochterunternehmen, das in den konsolidierten freiwilligen Bericht eines Mutterunternehmens einbezogen ist, ist von der Berichterstattung nach dem Standard befreit. Das ist eine Regel für die interne Berichtsarchitektur und keine Garantie dafür, dass das Tochterunternehmen niemals Anfragen erhalten wird. Ein lokaler Kunde kann standortspezifische Informationen benötigen, eine Bank kann dem Tochterunternehmen direkt ein Darlehen gewähren, oder nationales Recht kann bestimmte Angaben verlangen. Der Konzern sollte daher Quelldaten auf Ebene der Tochterunternehmen und eine kontrollierte Möglichkeit zur Erstellung lokaler Auszüge vorhalten, ohne widersprüchliche eigenständige Berichte zu schaffen.

Der Text von 2026 führt eine zusätzliche Verhältnismäßigkeitsebene für Unternehmen mit 10 Beschäftigten oder weniger ein. Bestimmte Datenpunkte – insbesondere mehrere Angaben zu Umwelt, Klima, Strategie und Menschenrechten – sind für diese Unternehmen als freiwillig gekennzeichnet. Anhang II weist gesondert aus, welche Datenpunkte die Obergrenze für geschützte Unternehmen mit ≤10 und >10 Beschäftigten bilden.

Die Erleichterung erlaubt nicht, fehlende Informationen als „nicht anwendbar“ zu bezeichnen. Der Bericht sollte unterscheiden: einen Datenpunkt, der aufgrund der Regel für ≤10 Beschäftigte freiwillig ist; einen Datenpunkt, der bedingt nicht anwendbar ist; einen Datenpunkt, der nach den Bestimmungen zu geschützten Informationen ausgelassen wurde; und einen Datenpunkt, der nicht berichtet wird, weil das ausgewählte Modul ihn nicht umfasst. Diese Statusangaben haben für Nutzer und Software unterschiedliche Bedeutungen.

Ein Nicht-EU-Lieferant kann sich dafür entscheiden, Nachhaltigkeitsinformationen nach dem Freiwilligen Standard zu organisieren und zu kommunizieren, wenn seine Kunden, Kreditgeber oder Investoren den Rahmen akzeptieren. Der Standard kann kommerziell nützlich sein, da er ein gemeinsames Vokabular für den EU-Markt bereitstellt. Die freiwillige Nutzbarkeit und der gesetzliche Schutz in der EU sind jedoch unterschiedliche Fragen.

Das Recht des geschützten Unternehmens ergibt sich aus dem Rahmen der Rechnungslegungsrichtlinie und einem qualifizierten Antrag eines berichtspflichtigen Unternehmens. Ob ein bestimmter Nicht-EU-Lieferant dieses Recht geltend machen kann, welches Recht für den Antrag und den Vertrag gilt und wie die nationale Umsetzung Anwendung findet, erfordert eine rechtliche Analyse. Ein Bericht sollte daher nicht behaupten, dass jeder globale Lieferant automatisch ein gesetzliches Recht der EU hat, die Bereitstellung von Informationen oberhalb der Obergrenze zu verweigern.

Bevor die delegierte Verordnung in Kraft tritt, kann ein berichtspflichtiges Unternehmen weiterhin Recommendation 2025/1710 verwenden oder sich auf Grundlage des von der Kommission angenommenen Textes von 2026 vorbereiten. Entscheidend ist Transparenz. Im Bericht sollten die tatsächliche Quelle, das Genehmigungsdatum und der Status genannt werden; außerdem sollte nicht behauptet werden, dass die delegierte Verordnung bereits anwendbar ist. Er sollte zudem einen Aktualisierungsauslöser für die Veröffentlichung im Amtsblatt enthalten und die Absatzverweise erneut validieren, bevor eine abschließende Compliance-Erklärung abgegeben wird. Nach Inkrafttreten wird die freiwillige Anwendung nach Article 2 möglich; die gesetzliche Obergrenze für die Wertschöpfungskette in Article 3 gilt gesondert für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1 January 2027 beginnen.

Die Beschäftigtenzahl allein verwenden, ohne den verpflichtenden Anwendungsbereich auf Ebene des Unternehmens oder der Gruppe zu prüfen.

Die Beschäftigtenzahl zum Abschluss des laufenden Jahres anwenden, wenn der Text einen Durchschnitt im vorangegangenen Geschäftsjahr verlangt.

Den für ≤1,000 vorgesehene-Nutzer-Schwellenwert für jeden Zweck mit der Definition des geschützten Unternehmens gleichsetzen.

Annehmen, dass eine Muttergesellschaft ihre eigene Beschäftigtenzahl verwenden kann, während sie einen konsolidierten Gruppenbericht veröffentlicht.

Eine Tochtergesellschaft als „befreit“ bezeichnen, obwohl sie nicht tatsächlich in den Bericht der Muttergesellschaft einbezogen wurde.

EU-Verweigerungsrechte für einen Nicht-EU-Lieferanten geltend machen, ohne das maßgebliche Recht und den Zweck der Anfrage zu prüfen.

Eine uneingeschränkte Erklärung nach Option B in einem Graubereichsfall mit >1,000 Beschäftigten verwenden.

Die Anspruchsberechtigung nach einer Akquisition, Veräußerung, Umstrukturierung oder Änderung des Schwellenwerts nicht erneut prüfen.

Die Eignung begründet selbst keine Veröffentlichungspflicht, da Anhang I den Standard als freiwillig beschreibt. Ein geeignetes Unternehmen kann entscheiden, ob es die Informationen für seine Nutzer erstellt und kommuniziert, vorbehaltlich etwaiger gesonderter vertraglicher oder rechtlicher Anforderungen.