UK SRS S2 en NFSIS-klimaatrapportages: wanneer duplicatie kan worden vermeden

Functioneel beeldmateriaal gemaakt voor de London Reporting Academy. Het beeldmateriaal is educatief en moet samen met het artikel worden gelezen.

Het bestaande klimaatregime van het Britse ondernemingsrecht en UK SRS S2 gebruiken vergelijkbare concepten voor governance, strategie, risicobeheer en maatstaven. Zonder een gecontroleerd integratieplan kunnen teams dezelfde informatie over toezicht door het bestuur, scenarioanalyses en doelstellingen op meerdere plaatsen herhalen, inconsistente formuleringen introduceren of verschillende rapportagegrenzen toepassen op wat bedoeld is als één besluitvormingsrelevant verhaal.

De tegenovergestelde vergissing is ook mogelijk. Een onderneming kan ervan uitgaan dat de publicatie van een vrijwillig S2-achtig rapport automatisch aan haar verplichtingen op grond van de Companies Act voldoet. De verduidelijking van de regering is voorwaardelijk. De onderneming moet nog steeds bepalen of zij binnen het wettelijke regime valt, de informatie correct plaatsen en identificeren, voldoen aan de relevante vereisten van section 414CB(1)-(5), het wettelijke weglatingsmechanisme correct toepassen en de NFSIS handhaven als afzonderlijk identificeerbaar onderdeel van het Strategic Report.

Poort 1 - bevestig dat de onderneming binnen het wettelijke klimaatregime van NFSIS valt

De klimaatvereisten uit het ondernemingsrecht van 2022 zijn van toepassing op bepaalde ondernemingen in het VK, waaronder relevante entiteiten van openbaar belang met meer dan 500 werknemers, AIM-ondernemingen met meer dan 500 werknemers en andere ondernemingen in het VK die de voorgeschreven voorwaarden voor het aantal werknemers en de omzet overschrijden. Vrijstellingen voor groepen en dochterondernemingen kunnen het rapportageniveau wijzigen.

De reikwijdte moet elk jaar opnieuw worden getoetst en gedocumenteerd. Deze is niet gelijk aan de reikwijdte van vrijwillig gebruik van UK SRS, dat openstaat voor elke entiteit, of aan de voorgestelde reikwijdte van de listing rules van de FCA. Een onderneming kan daarom:

binnen de klimaatvereisten van NFSIS vallen maar geen beursgenoteerde uitgevende instelling zijn;

binnen de huidige op TCFD afgestemde regels van de FCA en de vereisten van NFSIS vallen;

vrijwillig rapporteren volgens UK SRS terwijl zij buiten de wettelijke klimaatreikwijdte van NFSIS valt; of

tegelijkertijd binnen meerdere regimes vallen.

Het integratieplan begint met een memorandum over toepasselijkheid, niet met een inhoudelijke concordantietabel.

Poort 2 - stel de klimaattoelichtingen op overeenkomstig UK SRS S2

De bevestiging van de Government van februari 2026 verwijst naar ondernemingen die rapporteren overeenkomstig UK SRS S2. Selectief gebruik, gedeeltelijke afstemming of een verslag waarin een toepasselijke vereiste zonder geldige vrijstelling wordt weggelaten, biedt niet dezelfde basis.

Een beoordeling van naleving van S2 omvat de klimaatgerelateerde fundamenten van UK SRS S1: materialiteit gericht op beleggers, de rapporterende entiteit, samenhangende informatie, locatie en timing, vergelijkende cijfers, oordelen, onzekerheid, kruisverwijzingen en de nalevingsverklaring. Een rapporteur die uitsluitend over klimaat rapporteert, mag UK SRS S1 E3 gebruiken en mogelijk toch naleving van S2 beweren, maar moet de vrijstelling toelichten en kan geen naleving van S1 claimen.

De onderneming zou een ondertekende S2-toelichtingenmatrix en claimmemorandum moeten bewaren voordat zij op de route van het nationale rapportagekader vertrouwt.

Poort 3 - voldoe aan de relevante vereisten van section 414CB(1)-(5)

De Government heeft niet verklaard dat aanwijzing van S2 de rest van section 414CB buiten toepassing stelt. Haar bevestiging is uitdrukkelijk afhankelijk van het voldoen aan de relevante vereisten van subsections (1)-(5).

In de praktijk moet de juridische beoordeling ten minste betrekking hebben op:

of de NFSIS de informatie bevat die nodig is om inzicht te krijgen in de ontwikkeling, prestaties en positie van de onderneming en in de impact van haar activiteiten met betrekking tot de wettelijke aangelegenheden;

de voorgeschreven beschrijvingen van het bedrijfsmodel, beleidsmaatregelen, due-diligenceprocessen, uitkomsten, voornaamste risico's en niet-financiële kernprestatie-indicatoren waar van toepassing;

de acht klimaatgerelateerde elementen van financiële toelichting in section 414CB(2A), ingevuld via de S2-rapportageroute;

een besluit om alle of een deel van de items (e)-(h) weg te laten op grond van de wettelijke toets 'not necessary for an understanding of the business';

een duidelijke en gemotiveerde toelichting wanneer dat wettelijke weglatingsmechanisme wordt gebruikt; en

passende verwijzingen naar en toelichtingen op bedragen in de jaarrekening.

Materialiteit volgens UK SRS en het weglatingsmechanisme van de Companies Act houden verband met elkaar, maar zijn niet uitwisselbaar. Een team zou een memorandum over materialiteit volgens UK SRS niet als het enige bewijs voor een wettelijke weglating moeten gebruiken zonder de wettelijke toets en het goedkeuringsproces toe te passen.

Poort 4 - verwijs duidelijk naar UK SRS S2 in de relevante verklaring

De NFSIS zou het gebruik van UK SRS S2 voldoende duidelijk moeten identificeren, zodat de lezer en beoordelaar begrijpen dat de toelichtingen volgens S2 als nationaal rapportagekader voor de klimaatinformatie worden gebruikt. De verwijzing zou ook moeten aangeven waar de relevante toelichtingen zijn opgenomen.

Een robuuste verwijzing vermeldt doorgaans:

dat de onderneming de klimaatgerelateerde financiële toelichtingen overeenkomstig UK SRS S2 heeft opgesteld;

de verslagperiode en de rapporterende entiteit;

waar de toelichtingen volgens S2 zijn opgenomen in het Strategic Report of elders binnen het jaarlijkse rapportagepakket;

welke geldige kruisverwijzingen zijn opgenomen;

eventuele gebruikte vrijstellingen en het effect daarvan op claims; en

eventuele afzonderlijke weglating op grond van de Companies Act en een duidelijke gemotiveerde toelichting.

De onderstaande koppeling is een praktische concordantietabel en geen bewering dat de twee regimes identiek zijn. S2 vereist doorgaans meer detail en wordt gefilterd door materialiteit volgens UK SRS S1.

De koppeling moet worden uitgevoerd op het niveau van afzonderlijke toelichtingsclaims. Eén kop met het label 'Governance' bewijst niet dat aan beide regimes is voldaan.

Een goed opgezet Strategic Report kan voor beide doeleinden één gecontroleerde reeks klimaatopenbaarmakingen gebruiken. Veelvoorkomende inhoud die vaak kan worden gecombineerd, omvat:

rollen van bestuur en management, informatiestromen en besluitvorming;

materiële of voornaamste klimaatrisico’s en -kansen en tijdshorizonten;

effecten op het bedrijfsmodel, de waardeketen en de strategie;

transitie- en adaptatiereacties, middelen en voortgang;

benadering van scenarioanalyses en conclusies over veerkracht;

processen voor risico-identificatie, prioritering, beheer en monitoring;

klimaatmaatstaven, broeikasgasemissies, doelstellingen en prestaties; en

verbanden met huidige en verwachte financiële effecten.

De gecombineerde tekst moet consistente definities en afbakeningen gebruiken. Wanneer de wettelijke term 'voornaamste risico' en de materialiteitsconclusie van S2 niet exact dezelfde populatie opleveren, moet het verschil worden uitgelegd in plaats van verborgen.

Het wettelijke kader van NFSIS

NFSIS blijft onderdeel van het Strategic Report en moet afzonderlijk herkenbaar zijn. Het omvat bredere wettelijke aangelegenheden dan alleen klimaat, waaronder, voor zover van toepassing, aangelegenheden op het gebied van milieu, werknemers, maatschappij, gemeenschap, mensenrechten, corruptiebestrijding en bestrijding van omkoping. Een klimaatgerichte reeks S2-openbaarmakingen vervangt die vereisten niet.

Reikwijdte van de Companies Act, vrijstellingen en beslissingen over weglating

De wettelijke reikwijdte voor entiteiten, groepsvrijstellingen, de verantwoordelijkheid van bestuurders en het weglatingsmechanisme in section 414CB(4A)-(4B) blijven juridische kwesties. Verlichtingen onder UK SRS reproduceren niet automatisch vrijstellingen op grond van de Companies Act, en weglatingen op grond van de Companies Act behouden niet automatisch een S2-complianceclaim.

Locatie van het verslag en beschermende bepalingen

Voor ondernemingen hoort NFSIS-informatie in het Strategic Report, hoewel vereiste informatie elders in het jaarverslag kan worden opgenomen en via een specifieke kruisverwijzing binnen de wettelijke structuur kan worden geïntegreerd. UK SRS staat ook gecontroleerde kruisverwijzing toe onder S1 B45-B47.

De Government heeft bevestigd dat het opnemen van UK SRS-openbaarmakingen in het Strategic Report deze onder de beschermende bepalingen van section 463 van de Companies Act brengt. Dit kan relevant zijn voor toekomstgerichte informatie, schattingen en gegevens van derden, maar neemt de verantwoordelijkheden van bestuurders of de noodzaak van redelijke onderbouwing en beheersingsmaatregelen niet weg.

SECR

SECR heeft een afzonderlijke reikwijdte voor entiteiten, een afzonderlijke juridische status en afzonderlijke vereisten voor energie- en emissie-inhoud, intensiteitsratio’s en energie-efficiëntie. De Government heeft gezegd dat DESNZ de wisselwerking met UK SRS zal overwegen, maar geen huidige algemene S2-vrijstelling vervangt SECR.

FCA-regels

Een beursgenoteerde onderneming moet blijven voldoen aan de huidige TCFD-afgestemde FCA-regels totdat definitieve regels daarin verandering brengen. Voorstellen in CP26/5 voor rapportage onder UK SRS, Scope 3, locatie en verlichtingen blijven voorstellen op de beoordelingsdatum.

Deze structuur vermindert herhaling en houdt tegelijkertijd elke wettelijke route zichtbaar.

Het volgende is illustratief en moet worden aangepast aan de feiten van de onderneming en het juridisch advies.

Wanneer de onderneming zich voor een element in (e)-(h) beroept op het wettelijke weglatingsmechanisme, moet de duidelijke en gemotiveerde toelichting afzonderlijk worden gepresenteerd. De weglating moet ook worden getoetst aan de UK SRS-conclusie inzake naleving; de twee analyses zijn niet automatisch hetzelfde.

Een Britse moederonderneming met meer dan 500 werknemers en een omzet boven de relevante drempel stelt geconsolideerde jaarrekeningen op en valt binnen het klimaatregime van NFSIS. Zij past vrijwillig UK SRS S2 toe op de groep. Haar jaarverslag bevat een klimaatsectie van 18 pagina's in het Strategisch verslag, een korte NFSIS-index en een afzonderlijke SECR-tabel in het bestuursverslag.

De onderneming kan voorkomen dat zij de acht klimaatgerelateerde toelichtingen in NFSIS herschrijft indien zij:

de wettelijke reikwijdte op groepsniveau en de positie van de dochteronderneming bevestigt;

een S2-nalevingsbeoordeling uitvoert, met inbegrip van klimaatgerelateerde S1-vereisten;

de acht wettelijke elementen koppelt aan precieze pagina's en alinea's;

een eventuele wettelijke weglatingstoets afzonderlijk toepast en de vereiste toelichting verstrekt;

duidelijk verwijst naar UK SRS S2 en naar de locatie van de toelichtingen in NFSIS; en

de SECR-tabel en andere niet-klimaatgerelateerde NFSIS-inhoud die wettelijk vereist is, behoudt.

Het resultaat is één geïntegreerd klimaatverhaal met meerdere gecontroleerde nalevingsperspectieven, niet meerdere concurrerende verslagen.