Is UK SRS S2 verplicht? Vrijwillig gebruik, FCA-voorstellen en de tijdlijn voor 2027

Functionele visualisatie gemaakt voor London Reporting Academy. De visualisatie is illustratief en moet samen met het artikel worden gelezen.

Het Department for Business and Trade heeft op 25 februari 2026 de definitieve UK SRS S1 en UK SRS S2 gepubliceerd. De bijbehorende richtsnoeren stellen dat de standaarden vrijwillig kunnen worden gebruikt door elke entiteit die daarvoor kiest.

Vrijwillig gebruik kan de communicatie met beleggers, vereisten van kredietverstrekkers, afstemming binnen de groep, verzoeken van klanten en gereedheid voor toekomstige regels ondersteunen. Het verandert op zichzelf niets aan de wettelijke rapportageverplichtingen van een entiteit. De grondslag voor de opstelling moet daarom vermelden of de entiteit expliciet claimt aan UK SRS te voldoen, geselecteerde vereisten toepast of een met UK SRS afgestemd klimaatgedeelte opstelt zonder een dergelijke claim.

De huidige pagina van de FCA over rapportagevereisten bevestigt dat de TCFD-afgestemde regels voor beursgenoteerde ondernemingen van kracht blijven terwijl het Britse UK SRS-consultatieproces toewerkt naar een Policy Statement. De huidige beursnoteringsregels vereisen een jaarlijkse verklaring over de vraag of de klimaatgerelateerde financiële toelichtingen in overeenstemming zijn met de TCFD Recommendations en Recommended Disclosures, samen met informatie over de locatie en, waar relevant, toelichtingen voor het niet verstrekken van informatie.

De bestaande categorieën beursgenoteerde ondernemingen die onder het huidige TCFD-afgestemde kader van de FCA vallen, omvatten commerciële ondernemingen, internationale commerciële ondernemingen met een secondary listing, depositary receipts, aandelen zonder eigen vermogen en aandelen zonder stemrecht, en overgangscategorieën. Afzonderlijke TCFD-afgestemde regels van de FCA op entiteits- en productniveau zijn ook van toepassing op vermogensbeheerders, levensverzekeraars en door de FCA gereguleerde pensioenaanbieders die binnen de reikwijdte vallen.

Een uitgevende instelling mag de huidige TCFD-regels niet stopzetten omdat UK SRS S2 is gepubliceerd. De voorgestelde overgangsregelingen in CP26/5 zouden de huidige regels behouden voor boekhoudperioden die beginnen vóór 1 januari 2027, onder voorbehoud van de definitieve tekst van de regels.

De Companies (Strategic Report) (Climate-related Financial Disclosure) Regulations 2022 en de overeenkomstige LLP-regelgeving hebben verplichte klimaatgerelateerde financiële toelichtingen ingevoerd voor bepaalde grote Britse entiteiten voor boekjaren die beginnen op of na 6 april 2022.

De overheidsrichtsnoeren identificeren categorieën die binnen de reikwijdte vallen, waaronder relevante organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers, AIM-ondernemingen met meer dan 500 werknemers en andere Britse ondernemingen of LLP's met meer dan 500 werknemers en een omzet van meer dan £500 miljoen, onder voorbehoud van de gedetailleerde wettelijke toetsen. De toelichtingen worden opgenomen in het strategisch verslag of op de relevante rapportagelocatie voor LLP's.

De reactie van de overheid bevestigt ook dat UK SRS S2 een nationaal rapportagekader is voor de toepassing van section 414CB(6) van de Companies Act. Een onderneming die dit toepast, kan dubbele opname van relevante klimaatgerelateerde toelichtingen op grond van section 414CB voorkomen als aan de overige wettelijke voorwaarden is voldaan en het gebruik van UK SRS S2 duidelijk in de relevante verklaring wordt vermeld.

Dit interoperabiliteitspunt maakt UK SRS S2 niet algemeen verplicht. Een entiteit kan onderworpen zijn aan de huidige klimaatgerelateerde toelichtingen op grond van het ondernemingsrecht en UK SRS S2 als rapportagekader gebruiken, maar moet de wettelijke vereisten inzake reikwijdte, inhoud en rapportagelocatie nog steeds afzonderlijk toetsen.

CP26/5 stelt verplichte S2-klimaatrapportage voor, met uitzondering van Scope 3 voor de belangrijkste categorieën van beursgenoteerde ondernemingen die binnen de reikwijdte vallen. Scope 3 zou na een optionele overgangsverlichting van één jaar overgaan op een comply-or-explain-benadering. In de voorgestelde toelichting zouden de specifieke S2-paragrafen waarop geen naleving plaatsvindt, worden vermeld en zouden de redenen worden toegelicht.

Dat verschilt van een algemene optie om Scope 3 te negeren. Het creëert een openbaarmakingsverplichting om hetzij de informatie te verstrekken, hetzij het tekort onder de definitieve FCA-regel toe te lichten. De toelichting heeft ook gevolgen voor de vraag of een entiteit een expliciete en onvoorwaardelijke verklaring van naleving van UK SRS kan afleggen, omdat een regelgevingsuitkomst op basis van comply-or-explain niet automatisch hetzelfde is als volledige naleving van de standaarden.

De regeringsreactie en de Regulatory Initiatives Grid van mei 2026 stellen dat de toekomstige rol van UK SRS binnen de Companies Act 2006 zal worden onderzocht via het Modernising Corporate Reporting Programme, met inbegrip van mogelijke vereisten voor economisch significante niet-beursgenoteerde entiteiten. Er is nog geen definitieve algemene verplichting op grond van het ondernemingsrecht voor UK SRS vastgesteld.

Ondernemingen moeten dit traject afzonderlijk van de FCA-regels volgen. Een toekomstig regime op grond van de Companies Act kan andere drempels voor de reikwijdte, vereisten voor de locatie van het verslag, overgangsregelingen en ingangsdata hebben. Er mag niet van worden uitgegaan dat FCA-voorstellen rechtstreeks in het ondernemingsrecht zullen worden overgenomen.

Stap 1 - Kiest u vrijwillig voor UK SRS S2? Zo ja, definieer de beoogde claim, de rapportagelocatie, het gebruik van vrijstellingen en de relatie tot bestaande wettelijke rapportage.

Stap 2 - Valt u momenteel onder de op TCFD afgestemde FCA-regels voor beursgenoteerde ondernemingen of gereguleerde ondernemingen? Zo ja, blijf gedurende de toepasselijke periode aan die regels voldoen en stel een beheerste transitiekaart op.

Stap 3 - Valt u onder de klimaatregelgeving voor ondernemingen of LLP's uit 2022? Zo ja, behoud de wettelijke reikwijdte en de vereisten voor het strategisch verslag, ook wanneer UK SRS S2 vrijwillig wordt gebruikt.

Stap 4 - Valt u in een noteringscategorie die onder CP26/5 valt? Beschouw het tijdpad en de reikwijdte voor 2027 als een planningsaanname, niet als vastgestelde wetgeving, totdat de Policy Statement en de definitieve Handbook-tekst zijn gepubliceerd.

Stap 5 - Bent u een niet-beursgenoteerde onderneming buiten de huidige wettelijke drempels? UK SRS S2 blijft vrijwillig, tenzij een andere contractuele, groeps-, kredietverstrekkers- of sectorvereiste van toepassing is.