Is UK SRS S2 verplicht? Vrijwillig gebruik, de definitieve regels van de FCA en de tijdlijn voor 2027

De FCA heeft haar definitieve regels gepubliceerd in PS26/19, na de CP26/5-consultatie. Deze passen UK SRS S1 en S2 toe op basis van ‘pas toe of leg uit’, en niet de verplichte S2-klimaatkern die CP26/5 voorstelde.

Het Department for Business and Trade heeft op 25 februari 2026 de definitieve UK SRS S1 en UK SRS S2 gepubliceerd. De bijbehorende richtsnoeren stellen dat de standaarden vrijwillig kunnen worden gebruikt door elke entiteit die daarvoor kiest.

Vrijwillig gebruik kan de communicatie met beleggers, vereisten van kredietverstrekkers, afstemming binnen de groep, verzoeken van klanten en gereedheid voor de noteringsregels voor 2027 of toekomstige ondernemingsrechtelijke regels ondersteunen. Het verandert op zichzelf niets aan de wettelijke rapportageverplichtingen van een entiteit. De grondslag voor de opstelling zou daarom moeten vermelden of de entiteit expliciet claimt aan UK SRS te voldoen, geselecteerde vereisten toepast of een met UK SRS afgestemd klimaatgedeelte opstelt zonder een dergelijke claim.

De op TCFD afgestemde regels voor beursgenoteerde ondernemingen blijven van toepassing op verslagperioden die vóór 1 januari 2027 aanvangen. De huidige noteringsregels vereisen een jaarlijkse verklaring over de vraag of de klimaatgerelateerde financiële informatieverschaffing in overeenstemming is met de TCFD Recommendations en Recommended Disclosures, samen met informatie over de locatie en, waar relevant, uitleg bij het niet verstrekken van informatie.

De bestaande categorieën beursgenoteerde ondernemingen die onder het huidige TCFD-afgestemde kader van de FCA vallen, omvatten commerciële ondernemingen, internationale commerciële ondernemingen met een secundaire notering, certificaten van aandelen (depositary receipts), aandelen zonder eigenvermogenskarakter en aandelen zonder stemrecht, en overgangscategorieën. Afzonderlijke TCFD-afgestemde regels van de FCA op entiteits- en productniveau zijn ook van toepassing op vermogensbeheerders, levensverzekeraars en door de FCA gereguleerde pensioenaanbieders die binnen de reikwijdte vallen.

Een uitgevende instelling zou niet moeten stoppen met het toepassen van de huidige TCFD-regels omdat UK SRS S2 of PS26/19 is gepubliceerd. Onder de definitieve regels blijven de op TCFD afgestemde regels gelden voor verslagperioden die vóór 1 januari 2027 aanvangen, tenzij de uitgevende instelling UK SRS vrijwillig toepast op grond van de bepalingen van de FCA voor vervroegde toepassing.

De Companies (Strategic Report) (Climate-related Financial Disclosure) Regulations 2022 en de overeenkomstige LLP-regelgeving hebben verplichte klimaatgerelateerde financiële toelichtingen ingevoerd voor bepaalde grote Britse entiteiten voor boekjaren die beginnen op of na 6 april 2022.

De overheidsrichtsnoeren identificeren categorieën die binnen de reikwijdte vallen, waaronder relevante organisaties van openbaar belang met meer dan 500 werknemers, AIM-ondernemingen met meer dan 500 werknemers en andere Britse ondernemingen of LLP's met meer dan 500 werknemers en een omzet van meer dan £500 miljoen, onder voorbehoud van de gedetailleerde wettelijke toetsen. De toelichtingen worden opgenomen in het strategisch verslag of op de relevante rapportagelocatie voor LLP's.

De reactie van de overheid bevestigt ook dat UK SRS S2 een nationaal rapportagekader is voor de toepassing van section 414CB(6) van de Companies Act. Een onderneming die dit toepast, kan dubbele opname van relevante klimaatgerelateerde toelichtingen op grond van section 414CB voorkomen als aan de overige wettelijke voorwaarden is voldaan en het gebruik van UK SRS S2 duidelijk in de relevante verklaring wordt vermeld.

Dit interoperabiliteitspunt maakt UK SRS S2 niet algemeen verplicht. Een entiteit kan onderworpen zijn aan de huidige klimaatgerelateerde toelichtingen op grond van het ondernemingsrecht en UK SRS S2 als rapportagekader gebruiken, maar moet de wettelijke vereisten inzake reikwijdte, inhoud en rapportagelocatie nog steeds afzonderlijk toetsen.

PS26/19 past UK SRS S2 toe op basis van ‘pas toe of leg uit’ voor alle categorieën binnen de reikwijdte, inclusief Scope 3. CP26/5 had een verplichte klimaatkern voorgesteld met Scope 3 op basis van ‘pas toe of leg uit’; de definitieve regels brengen heel S2 onder dezelfde grondslag. Na de optionele verlichting van één jaar voor perioden die in 2027 aanvangen, moet een uitgevende instelling die Scope 3 niet rapporteert, samenvatten waaraan niet is voldaan, uitleggen waarom en eventuele geplande stappen vermelden om openbaarmaking mogelijk te maken.

Dat verschilt van een algemene optie om Scope 3 te negeren. De regel creëert een verplichting om hetzij de informatie te verstrekken, hetzij de lacune uit te leggen. Noch een uitleg, noch een verlichting ondersteunt automatisch een uitdrukkelijke en onvoorwaardelijke nalevingsverklaring voor UK SRS, omdat een regelgevingsuitkomst op basis van ‘pas toe of leg uit’ niet automatisch hetzelfde is als volledige naleving van de standaarden.

De regeringsreactie en de Regulatory Initiatives Grid van mei 2026 plaatsten de toekomstige rol van UK SRS binnen de Companies Act 2006 in het Modernising Corporate Reporting-programma. De consultatie in dat kader, gepubliceerd op 7 september 2026 en open tot 30 november 2026, stelt geen drempels en geen ingangsdata voor toepassing op private ondernemingen voor. Er is geen algemene verplichting op grond van het ondernemingsrecht voor UK SRS vastgesteld.

Ondernemingen zouden dit traject afzonderlijk van de FCA-regels moeten volgen. Een toekomstig regime op grond van de Companies Act kan andere drempels voor de reikwijdte, vereisten voor de locatie van het verslag, overgangsverlichtingen en ingangsdata hebben. Men zou er niet van moeten uitgaan dat de noteringsregels van de FCA rechtstreeks in het ondernemingsrecht zullen worden overgenomen.

Stap 1 - Kiest u vrijwillig voor UK SRS S2? Zo ja, definieer de beoogde claim, de rapportagelocatie, het gebruik van verlichtingen en de relatie tot bestaande wettelijke rapportage.

Stap 2 - Valt u momenteel onder de op TCFD afgestemde FCA-regels voor beursgenoteerde ondernemingen of gereguleerde ondernemingen? Zo ja, blijf gedurende de toepasselijke periode aan die regels voldoen en stel een beheerste transitiekaart op.

Stap 3 - Valt u onder de klimaatregelgeving voor ondernemingen of LLP's uit 2022? Zo ja, behoud de wettelijke reikwijdte en de vereisten voor het strategisch verslag, ook wanneer UK SRS S2 vrijwillig wordt gebruikt.

Stap 4 - Valt u in een noteringscategorie die onder PS26/19 valt (UKLR 6, 14, 15, 16 of 22)? Plan rapportage op basis van ‘pas toe of leg uit’ voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2027, besluit over de verlichtingen voor 2027 en volg de consultatie over Technical Note 803.1.

Stap 5 - Bent u een niet-beursgenoteerde onderneming buiten de huidige wettelijke drempels? UK SRS S2 blijft vrijwillig, tenzij een andere contractuele, groeps-, kredietverstrekkers- of sectorvereiste van toepassing is.