FCA PS26/19 en UK SRS S2: definitieve reikwijdte, verlichtingen en rapportage vanaf 2027

PS26/19 volgde op de CP26/5-consultatie. De belangrijkste wijziging ten opzichte van het voorstel: CP26/5 zou de UK SRS S2-klimaatkern verplicht hebben gemaakt, terwijl de definitieve regels S1 en S2, inclusief Scope 3, toepassen op basis van ‘pas toe of leg uit’.

Elk implementatiedocument zou nu moeten verwijzen naar de definitieve regels in PS26/19 in plaats van naar aannames op basis van CP26/5. De voorgestelde Technical Note 803.1 van de FCA over uitleg en nalevingsverklaringen staat open voor commentaar tot 28 oktober 2026 en is geen definitief richtsnoer; formuleringen die ervan afhangen, zouden daarom voorlopig moeten blijven.

De eerdere klimaatrapportageregels van de FCA waren afgestemd op de aanbevelingen van de TCFD. De TCFD werd in 2023 opgeheven, terwijl de standaarden van de ISSB de internationale basisnorm zijn geworden voor beleggersgerichte financiële informatieverschaffing over duurzaamheid. PS26/19 brengt relevante beursgenoteerde uitgevende instellingen over van de TCFD-architectuur naar de definitieve UK SRS, waarbij zowel klimaatrapportage als bredere duurzaamheidsrapportage onder ‘pas toe of leg uit’ valt.

De overgangsverlichtingen erkennen dat de mogelijkheden voor rapportage over Scope 3 en over niet-klimaatgerelateerde onderwerpen minder volwassen zijn, zonder een van beide tot een permanente vrijstelling te maken.

PS26/19 gebruikt de noteringscategorie, en niet de omvang van de onderneming, als bepalende factor voor de reikwijdte.

Een uitgevende instelling zou haar exacte categorie en instrumentenstructuur moeten bevestigen. Groepsmaatschappijen, buitenlandse moedermaatschappijen, gereguleerde dochterondernemingen en vermogensbeheeractiviteiten kunnen buiten deze noteringsregels andere informatieverplichtingen hebben.

Klimaatrapportage onder S2 - pas toe of leg uit

Voor alle categorieën binnen de reikwijdte is UK SRS S2 van toepassing op basis van ‘pas toe of leg uit’, samen met de onderdelen van UK SRS S1 die aan klimaatrapportage ten grondslag liggen. CP26/5 had voorgesteld deze klimaatkern verplicht te maken; de definitieve regels hebben dat niet gedaan.

S1 levert fundamenten die S2 niet herhaalt, waaronder:

conceptuele fundamenten en kwalitatieve kenmerken;

significante oordelen, onzekerheden en fouten;

korte-, middellange- en langetermijnhorizonten;

fundamenten voor maatstaven en doelstellingen;

locatie, timing, vergelijkende cijfers en overige algemene vereisten; en

gedefinieerde termen en toepassingsrichtsnoeren.

De praktische boodschap is dat een klimaatrapportage die aan de regels voldoet geen checklist is die uitsluitend op S2 is gebaseerd.

Scope 3 - pas toe of leg uit na een verlichting van één jaar

Voor Scope 3 geldt dezelfde grondslag van ‘pas toe of leg uit’. Voor perioden die in 2027 aanvangen, mag een uitgevende instelling in plaats daarvan gebruikmaken van een Scope 3-verlichting van één jaar, waarbij zij het gebruik ervan vermeldt; voor perioden die in 2028 aanvangen, is de verlichting verstreken. Een uitgevende instelling die niet aan een S2-vereiste voldoet, moet samenvatten waaraan niet is voldaan, uitleggen waarom en eventuele geplande stappen vermelden om openbaarmaking mogelijk te maken.

Dit erkent de uitdagingen rond gegevens, maar maakt Scope 3 niet permanent optioneel. Beleggers zouden een precieze uitleg van de lacune en een geloofwaardig ontwikkelingsplan moeten ontvangen.

Uitleg, verlichtingen en de nalevingsverklaring

Een verlichting is geen uitleg: het gebruik ervan wordt vermeld, en het onderwerp waarop de verlichting betrekking heeft, behoeft geen afzonderlijke uitleg zolang de verlichting van toepassing is. Geen van beide routes geeft de uitgevende instelling automatisch recht op een uitdrukkelijke en onvoorwaardelijke nalevingsverklaring voor UK SRS; die blijft onderworpen aan S1 72, 73A en 73B en S2 C3, C4 en C6. De voorgestelde Technical Note 803.1 van de FCA, die openstaat voor commentaar tot 28 oktober 2026, consulteert over richtsnoeren voor uitleg en nalevingsverklaringen; het is geen definitief richtsnoer.

Bredere niet-klimaatgerelateerde duurzaamheid - pas toe of leg uit

Voor dezelfde categorieën valt ook bredere duurzaamheidsgerelateerde rapportage onder UK SRS S1 onder ‘pas toe of leg uit’, met een klimaatgerichte verlichting van twee jaar voor niet-klimaatgerelateerde informatie in perioden die in 2027 en 2028 aanvangen. Voor uitleg onder S1 maakt de regel onderscheid tussen een uitgevende instelling die relevante risico's of kansen heeft geïdentificeerd maar deze niet volledig heeft gerapporteerd, en een uitgevende instelling die er geen heeft geïdentificeerd.

Daarnaast kan een uitgevende instelling die gebruikmaakt van de bepaling in UK SRS S1 voor uitsluitend klimaatgerelateerde informatie geen naleving van S1 claimen, en waar Britse regels toepassing vereisen, maken S1 73B en E5 de beschikbaarheid van die bepaling afhankelijk van die regels.

Verklaringen over het transitieplan en assurance

Relevante uitgevende instellingen moeten vermelden of zij een klimaatgerelateerd transitieplan hebben gepubliceerd en waar het te vinden is, of waarom niet (dit geldt niet voor de categorieën 14 en 15), en of assurance door derden over duurzaamheidsinformatie is verkregen, met de voorgeschreven details. Dit zijn transparantieregels: de FCA verplicht niet tot een transitieplan of een assurance-opdracht.

Onder PS26/19 horen UK SRS-informatieverschaffing en eventuele uitleg thuis in het jaarlijkse financiële verslag.

Informatie mag door middel van kruisverwijzing worden opgenomen in de omstandigheden die zijn uiteengezet in UK SRS S1 B45-B47. De uitgevende instelling zou nauwkeurig moeten aangeven waar in het jaarlijkse financiële verslag elke openbaarmaking en elke uitleg zich bevinden.

Dit betekent dat een later afzonderlijk duurzaamheidsverslag een lacune in het jaarverslag normaliter niet zou oplossen. Informatie waarnaar wordt verwezen, moet onder dezelfde voorwaarden en op hetzelfde moment beschikbaar zijn, nauwkeurig worden geïdentificeerd, begrijpelijk blijven en onder dezelfde verantwoordelijkheid voor autorisatie vallen.

De definitieve UK SRS verwijdert voor vrijwillige gebruikers vaste tijdslimieten uit de verlichtingen voor uitsluitend klimaatgerelateerde informatie en voor Scope 3, maar S1 73B en E5 en S2 C6 maken de beschikbaarheid ervan afhankelijk van de Britse wet- of regelgeving waar toepassing verplicht is. PS26/19 stelt die limieten vast voor beursgenoteerde uitgevende instellingen: één jaar voor Scope 3 en twee jaar voor niet-klimaatgerelateerde S1-informatie, waarbij de verlichting en de bijbehorende overgangsbepaling in het jaarlijkse financiële verslag worden vermeld.

De tijdlijn hangt af van het begin van de verslagperiode, niet van het kalenderjaar waarin het jaarverslag wordt gepubliceerd.

Alternatieve methode voor broeikasgassen

UK SRS S2 C3 is een eerstejaarsverlichting op grond waarvan een entiteit een methode voor het meten van broeikasgassen mag blijven gebruiken die in de onmiddellijk voorafgaande jaarlijkse periode werd gebruikt, in plaats van onmiddellijk over te stappen op het GHG Protocol. Deze verlichting blijft in de standaard beperkt in de tijd en zou moeten worden ondersteund door een transitieplan, een toelichting op de methode en een beheersingsdossier.

Bepaal de noteringscategorie. Valt de uitgevende instelling onder UKLR 6, 14, 15, 16, 22 of een andere categorie?

Pas eerst de huidige regels toe. Zet voor perioden die vóór 1 januari 2027 aanvangen de op TCFD afgestemde verklaring en uitleg voort, tenzij de uitgevende instelling UK SRS vervroegd toepast.

Bepaal de route. UKLR 6, 14, 15, 16 en 22 passen UK SRS S1 en S2 toe op basis van ‘pas toe of leg uit’; de categorieën 14 en 15 geven geen verklaring over het transitieplan; andere genoteerde categorieën vallen buiten deze regels.

Bevestig de eerste verslagperiode. Gebruik de begindatum van de verslagperiode om de toepassing en de verlichtingsjaren te bepalen.

Stel de S2-plus-S1-matrix op. Neem klimaatspecifieke vereisten en alle relevante S1-grondslagen op.

Kies posities voor verlichting. Modelleer Scope 3, niet-klimaatgerelateerde S1, de alternatieve broeikasgasmethode en vergelijkende informatie afzonderlijk.

Ontwerp de locatie van het verslag. Neem informatieverschaffing en uitleg op in het jaarlijkse financiële verslag en test elke kruisverwijzing.

Analyseer claims. Maak onderscheid tussen naleving van de FCA-regel, naleving op standaardniveau, een vermelde verlichting, een uitleg en de S1-bepaling voor uitsluitend klimaatgerelateerde informatie.

Behoud wijzigingstriggers. Werk het plan bij naar aanleiding van de uitkomst van de consultatie over Technical Note 803.1, eventuele latere FCA-richtsnoeren en eventuele wetgeving op grond van de Companies Act.

1. Stel een register van regels naar beheersmaatregelen op

Leg voor elke bepaling van PS26/19 het vereiste, de betrokken noteringscategorieën, de eerste periode waarop het van toepassing is, de verantwoordelijke, de implementatieaanpak en de update-trigger vast. Zo blijven achterhaalde aannames uit CP26/5 buiten bestuursstukken en formuleringen over de grondslag voor opstelling.

2. Voer een proefbeoordeling van S2 uit

Toets het meest recente jaarverslag aan de definitieve UK SRS S2- en klimaatgerelateerde S1-vereisten, zodat hiaten in financiële effecten, Scope 3, scenariodetail, sectorspecifieke maatstaven of gelijktijdige rapportage ruim vóór het einde van de eerste periode aan het licht komen.

3. Bereid twee Scope 3-plannen voor

Ontwikkel:

een nalevingsplan dat in staat is materiële Scope 3-informatie te produceren; en

een protocol voor uitleg waarin hiaten op het niveau van afzonderlijke vereisten, redenen, geplande stappen en governance worden vastgesteld als volledige openbaarmaking niet mogelijk is.

Het bestaan van een explain-route zou het dataprogramma niet mogen verzwakken.

4. Integreer financiële en jaarverslagbeheersmaatregelen

Neem klimaatrapportage op in de planning voor het jaarlijkse financiële verslag. Wijs verantwoordelijken aan voor actuele en verwachte financiële effecten, planningsaannames, verbanden met de financiële staten, late aanpassingen en goedkeuring door het bestuur.

5. Leg sectorspecifieke oordeelsvorming vast

UK SRS maakt de specifieke sectorspecifieke IFRS-richtsnoeren optioneel, maar S2 vereist nog steeds sectorgebaseerde maatstaven. Leg de in aanmerking genomen sectoren, bedrijfsmodellen, richtsnoeren en alternatieve bronnen, de geselecteerde maatstaven en de redenen vast.

6. Stel meerdere claimuitkomsten op

Bereid gecontroleerde formuleringen voor voor:

volledige naleving van UK SRS S2;

naleving van S2 met gebruikmaking van toegestane verlichtingen;

rapportage op basis van ‘pas toe of leg uit’ met uitleg over Scope 3, maar zonder claim op standaardniveau; en

vrijwillige vervroegde toepassing vóór 2027.

De definitieve formulering zou moeten volgen op de voltooide jaarverslagmatrix en rekening moeten houden met de uitkomst van de consultatie over Technical Note 803.1.

Een uitgevende instelling onder UKLR 6 heeft een jaareinde op 30 september. Haar eerste verslagperiode onder PS26/19 begint op 1 oktober 2027, niet op 1 januari 2027, en het bijbehorende jaarlijkse financiële verslag wordt in 2028 gepubliceerd.

De uitgevende instelling verwacht het merendeel van de S2-klimaatinhoud te kunnen voltooien, maar heeft mogelijk de Scope 3-verlichting nodig. Zij zou het volgende moeten doen:

de op TCFD afgestemde rapportage voortzetten voor de periode die begint op 1 oktober 2026, tenzij zij ervoor kiest UK SRS vervroegd toe te passen;

2026-27 gebruiken om hiaten in governance, scenario's, financiële effecten en maatstaven te dichten;

bevestigen dat de Scope 3-verlichting van één jaar beschikbaar is voor de periode die begint op 1 oktober 2027;

het gebruik van de verlichting, en de bijbehorende overgangsbepaling, vermelden in het jaarlijkse financiële verslag;

plannen om Scope 3 vanaf de volgende verslagperiode te rapporteren, of om uitleg te geven over eventuele niet-nageleefde vereisten; en

de consultatie over Technical Note 803.1 over uitleg en nalevingsverklaringen volgen.

Het voorbeeld laat zien waarom 'regels vanaf 2027' niet hetzelfde is als 'elk jaarverslag over 2027'.