UK SRS S2: locatie, timing en toelichting op de nalevingsverklaring

Functioneel beeldmateriaal gemaakt voor London Reporting Academy. Het beeldmateriaal is educatief en dient samen met het artikel te worden gelezen.

Locatie, timing en formulering van de claim zijn geen publicatiedetails die pas worden toegevoegd nadat de klimaatanalyse is afgerond. Ze bepalen of informatie deel uitmaakt van de volledige informatieverschaffingsset van UK SRS, of een kruisverwijzing geldig is, of het bestuur verantwoordelijkheid heeft aanvaard voor opgenomen materiaal en of een nalevingsverklaring kan worden onderbouwd.

Een technisch sterk klimaatrapport kan nog steeds niet voldoen aan de beoogde rapportagebasis als het maanden na de financiële overzichten wordt gepubliceerd, als essentiële informatie achter een vage link naar een website staat, als een vrijstelling wordt gebruikt maar niet naast de claim wordt geïdentificeerd, of als formuleringen over UK SRS en IFRS als uitwisselbaar worden behandeld. Deze fouten beïnvloeden de bruikbaarheid voor beleggers, de juridische positionering, de assurance-readiness en de geloofwaardigheid van het jaarverslag.

1. UK SRS S2 neemt de klimaatgerelateerde fundamenten van UK SRS S1 over

Paragraaf C2 van UK SRS S2 vereist dat S2 en S1 tegelijkertijd worden toegepast voor zover de S1-vereisten betrekking hebben op klimaatgerelateerde risico’s en kansen. S2 bevat de klimaatspecifieke vereisten voor governance, strategie, risicobeheer, maatstaven en doelstellingen. S1 bevat de rapportagefundamenten: materialiteit, rapporterende entiteit, verbonden informatie, locatie, timing, vergelijkende informatie, oordelen, meetonzekerheid, voorwaarden voor kruisverwijzingen en nalevingsverklaringen.

Een openbaarmakingsmatrix zou daarom voor elke S2-rij een kolom met S1-fundamenten moeten bevatten. Het behandelen van S2 als een op zichzelf staande checklist is een veelvoorkomende reden voor het ontbreken van controles op locatie, timing en claims.

2. Vereiste informatie maakt deel uit van financiële verslaggeving voor algemene doeleinden

Paragraaf 60 van UK SRS S1 vereist dat informatieverschaffing op grond van de UK Sustainability Reporting Standards wordt verstrekt als onderdeel van financiële verslaggeving voor algemene doeleinden. Paragraaf 61 staat verschillende locaties binnen die verslaggeving toe, met inachtneming van toepasselijke regelgeving. Daarin wordt management commentary of een vergelijkbaar verslag, met inbegrip van een Strategic Report, specifiek erkend als een mogelijke locatie wanneer het deel uitmaakt van de financiële verslaggeving voor algemene doeleinden.

Paragraaf 62 staat toe dat UK SRS-informatie op dezelfde locatie staat als informatie die voor een andere vereiste is opgesteld. Dit is nuttig voor het integreren van S2 met de NFSIS, de huidige TCFD-aligned rapportage, SECR of toekomstige FCA-regels. De voorwaarde is dat UK SRS-informatieverschaffing duidelijk herkenbaar blijft en niet door aanvullende informatie wordt verhuld.

Voor vrijwillige rapporteurs hangt de juiste locatie af van de rapportagearchitectuur van de entiteit en het toepasselijke recht. Voor een uitgevende instelling die later onder definitieve FCA-regels komt te vallen, zal de locatieregel van de FCA doorslaggevend zijn. CP26/5 stelt voor dat klimaatinformatie en eventuele toelichtingen op Scope 3 in het jaarlijkse financiële verslag verschijnen, zonder één bepaalde sectie voor te schrijven.

3. Timing is gelijktijdig, niet slechts jaarlijks

Paragraaf 64 van UK SRS S1 vereist dat duurzaamheidsgerelateerde financiële informatie op hetzelfde moment als de gerelateerde financiële overzichten wordt gerapporteerd en dezelfde verslagperiode bestrijkt. Een onderneming met een boekjaar dat in december eindigt, kan een volledige UK SRS-claim niet onderbouwen door de financiële overzichten in maart uit te brengen en de materiële S2-informatie in juni in een afzonderlijk klimaatverslag te publiceren.

De Britse standaard behoudt bewust niet de vrijstelling voor het eerste jaar uit IFRS S1 die uitgestelde publicatie toestond. De operationele consequentie is duidelijk: klimaatprocessen, berekeningen, scenarioanalyse, financiële beoordeling en goedkeuring door het bestuur moeten achterwaarts worden gepland vanaf de autorisatiedatum van het jaarverslag.

Gelijktijdige rapportage verandert ook de behandeling van late informatie. Rapportageteams hebben een gecontroleerd afsluitingsbeleid nodig, processen voor gebeurtenissen en informatie die vóór autorisatie worden ontvangen, en afstemming met de afsluiting van de financiële overzichten en procedures voor gebeurtenissen na balansdatum.

4. Kruisverwijzing is gecontroleerde incorporatie, niet slechts verwijzen

Paragraaf 63 van UK SRS S1 staat toe dat vereiste informatie door middel van een kruisverwijzing wordt opgenomen, maar de paragrafen B45-B47 stellen inhoudelijke voorwaarden.

Een verwijzing naar optioneel achtergrondmateriaal is iets anders. Die kan lezers helpen, maar maakt externe inhoud niet tot onderdeel van de volledige UK SRS-informatieverstrekking.

5. De nalevingsverklaring is het eindpunt van het controleproces

Paragraaf 72 van UK SRS S1 staat een expliciete en onvoorwaardelijke verklaring alleen toe wanneer de duurzaamheidsgerelateerde financiële informatie aan alle toepasselijke UK SRS-vereisten voldoet. De verklaring is daarom een conclusie die wordt ondersteund door de openbaarmakingsmatrix, het register van vrijstellingen, bronbewijs, het logboek van onopgeloste kwesties, de kruisverwijzingstoets en het goedkeuringsproces.

De term 'aligned with' kan een basis van geselecteerd gebruik beschrijven, maar mag niet worden gebruikt om volledige naleving te impliceren. Evenmin zou een verslag de exacte claimbeslissing moeten vermijden door formuleringen te gebruiken zoals 'prepared in broad accordance with UK SRS' zonder de rapportagebasis toe te lichten.

Drie bepalingen zijn centraal voor de analyse van claims in een klimaatverslag.

Paragraaf 73A van UK SRS S1 verschaft deze claimlogica. Paragraaf 73B en paragraaf C6 van S2 maken de standaarden vervolgens onderworpen aan de Companies Act, FCA-regels en andere Britse regelgevende voorschriften wanneer die autoriteiten UK SRS verplicht stellen. Een versoepeling voor een vrijwillige gebruiker kan daarom door een toekomstige regel worden beperkt, in de tijd worden begrensd of afhankelijk worden gesteld van voorwaarden.

Het huidige voorstel CP26/5 van de FCA illustreert die aanvullende laag. Het stelt voor relevante beursgenoteerde uitgevende instellingen een overgangsversoepeling van één jaar voor Scope 3 voor, gevolgd door rapportage over Scope 3 op basis van comply-or-explain. De definitieve wisselwerking tussen een ‘explain’ en de complianceverklaring op standaardniveau blijft een kwestie voor de definitieve Policy Statement van de FCA. CP26/5 merkt zelf op dat een uitgevende instelling die ervoor kiest om een toelichting te geven, mogelijk niet kan verklaren dat zij aan UK SRS voldoet.

Bepaal de rapportagebasis. Bepaal of de entiteit vrijwillig rapporteert, op grond van een bestaande verplichting uit de Companies Act, op grond van de huidige FCA TCFD-regels, of ter voorbereiding op voorgestelde Britse SRS-noteringsregels. Vermijd het vermengen van een huidige verplichting met een toekomstig voorstel.

Identificeer de volledige set vereisten. Neem UK SRS S2 en elke klimaatgerelateerde S1-vereiste op, niet alleen de paragrafen 5-37 van S2.

Pas materialiteit toe. Leg vast waarom informatie materieel of immaterieel is voor primaire gebruikers. Materialiteit maakt een bekend rapportagehiaat niet ongedaan en leidt niet tot naleving.

Toets locatie en timing. Bevestig dat de set openbaar te maken informatie deel uitmaakt van de financiële verslaggeving voor algemene doeleinden, dezelfde periode bestrijkt en op hetzelfde moment als de financiële overzichten beschikbaar zal zijn.

Toets elke kruisverwijzing. Pas B45-B47 toe op precieze inhoud, niet op volledige websites of documenten die later worden gepubliceerd.

Leg versoepelingen en vrijstellingen vast. Scheid E3, C3 en C4 van vrijstellingen wegens wettelijke verboden en commerciële gevoeligheid op grond van S1 paragraaf 73.

Beoordeel lokale aanvullingen. Controleer de voorwaarden van de Companies Act, het huidige FCA Handbook en elke definitieve regel die op de entiteit van toepassing is.

Los hiaten in claims op. Classificeer elk openstaand punt als een ontbrekende vereiste, een immaterieel punt, een toegestane versoepeling, een wettelijke vrijstelling, een schatting of een onopgelost oordeel.

Keur de exacte formulering goed. Juridische zaken, financiën, duurzaamheid en de autoriserende instantie moeten de formulering beoordelen in de context van het volledige jaarverslag.

Behoud de basis. Bewaar de ondertekende openbaarmakingsmatrix, het claimmemorandum, de verklaring over versoepelingen en het register van kruisverwijzingen bij de rapportageonderbouwing.

UK SRS S2 is nauw gebaseerd op IFRS S2, maar een claim voor het VK onderbouwt niet automatisch een IFRS-claim. Een dubbele claim moet in beide richtingen worden getoetst.

Een robuust memorandum voor een dubbele claim vermeldt elke Britse wijziging, legt vast of de entiteit niettemin aan de overeenkomstige IFRS-vereiste heeft voldaan, en bevestigt de status van elke overgangsversoepeling voor de rapportageperiode.

De volgende formulering is illustratief en moet worden aangepast aan de feiten van de entiteit, de toepasselijke regels en de volledige openbaarmakingsmatrix.

Patroon A - volledige claim inzake UK SRS S2 met gebruik van klimaatgerelateerde en Scope 3-versoepelingen

Dit patroon is alleen haalbaar als aan elke resterende S2-vereiste en klimaatgerelateerde S1-vereiste is voldaan en geen toepasselijke lokale regel de versoepeling wegneemt of beperkt.

Patroon B - basis van geselecteerd gebruik zonder nalevingsclaim

Dit is transparanter dan een vage verklaring dat iets ‘in overeenstemming’ is wanneer de openbaarmakingsset onvolledig is.

Patroon C - dubbele claim

Dit patroon vereist een afzonderlijk gedocumenteerde IFRS-analyse. Het mag niet uitsluitend worden gebruikt omdat de inhoud van de openbaarmaking vergelijkbaar lijkt.

Een beursgenoteerde groep met 31 december als jaareinde is van plan haar jaarlijks financieel verslag op 20 maart goed te keuren. Haar Scope 1- en Scope 2-inventaris, risicoregister en openbaarmakingen over governance zullen tegen die datum volledig zijn, maar het rapport over scenarioanalyse en de gedetailleerde methodologie voor de waardeketen zullen op 30 juni op de website worden gepubliceerd. Het verslag van maart bevat een algemene link naar de webpagina over duurzaamheid en stelt voor te vermelden dat de groep voldoet aan UK SRS S2.

De algemene link voldoet niet aan B45-B47: het materiaal is niet tegelijkertijd beschikbaar, de locatie is niet nauwkeurig aangegeven en het goedkeurend orgaan heeft de informatie van juni niet goedgekeurd als onderdeel van de volledige set. De groep moet de voor besluitvorming bruikbare inhoud van het materiaal naar het rapportagepakket van maart halen, een geldige beschikbare kruisverwijzing gebruiken of de rapportagebasis en de formulering van de claim wijzigen. Een plan voor gegevensontwikkeling maakt van een ontbrekende vereiste geen versoepeling.