Wie valt onder de Klimaatwet van de VAE? Inzicht in 'Sources' en de toepasselijkheid op ondernemingen

ANTWOORD · UITLEG · TOEPASSING · BEWIJS · VERBINDING · PUBLICATIE

Het Source-begrip is gebaseerd op activiteiten, maar niet zonder afbakening

Een analyse van de toepasselijkheid op ondernemingen in vier lagen

Publieke en private entiteiten

Vrije zones

Filialen en vaste inrichtingen

Holdings, investeringsmaatschappijen en groepsstructuren

Faciliteiten en exploitanten

Een sjabloon voor een afbakeningskaart

Hypothetisch voorbeeld: hoofdkantoor, filiaal en faciliteiten

Een zwakke versus sterkere toepasselijkheidsmemo

Veelvoorkomende fouten

Checklist voor toepasselijkheid

De wet begint niet met een conventionele grens voor duurzaamheidsrapportage. Zij begint met de gedefinieerde term Bron: publiek- en privaatrechtelijke rechtspersonen en individuele ondernemingen waarvan de activiteiten of werkzaamheden ertoe leiden dat broeikasgassen in de atmosfeer worden uitgestoten. Article 3 past de wet vervolgens toe op alle Bronnen in de Staat, met inbegrip van vrije zones.

Er moeten daarom drie elementen zichtbaar zijn in het toepasselijkheidsdossier: de persoon of onderneming, de activiteit of werkzaamheid in de VAE en het emissiegevolg. Alleen een bedrijfsregistratie beschrijft de uitstotende activiteit niet. Omgekeerd is een uitstotende ketel of een uitstotend voertuig zelf geen rechtspersoon, hoewel een bevoegde autoriteit de installatie of exploitant als het praktische rapportagepunt kan reguleren.

Figuur 1. De brede Bronperimeter en de beperktere bepaling volgens Article 6 houden verband met elkaar, maar zijn niet identiek.

Laag van de rechtspersoon: identificeer de in de VAE opgerichte entiteiten, overheidsorganen, individuele ondernemingen en alle juridisch relevante filiaalregistraties.

Operationele laag: breng installaties, gehuurde locaties, wagenparken, apparatuur, processen, afvalactiviteiten en andere activiteiten of werkzaamheden die broeikasgassen kunnen uitstoten in kaart.

Laag van de autoriteit: identificeer het emiraat, de vrije zone, de sector, de vergunningverlenende en milieuautoriteiten die met elke activiteit of werkzaamheid verbonden zijn.

Laag van de verplichting: leg vast of bewijs voor de bepaling volgens Article 6 bestaat en welke instructies de grens, methoden, gassen, periode, deadline en verificatie definiëren.

De definitie is bewust breed. Zij kan overheidsentiteiten en staatsbedrijven, private ondernemingen en individuele ondernemingen omvatten. De wet vermeldt geen algemene vrijstelling op basis van omzet, aantal werknemers, beursnotering, nationaliteit van de eigenaar of sector. Deze kenmerken kunnen nog steeds relevant zijn onder een uitvoeringsregeling, maar zij mogen niet zonder ondersteuning van de autoriteit worden gepresenteerd als uitsluitingen van de Bronperimeter van Article 3.

Article 3 omvat vrije zones uitdrukkelijk. Een vergunning voor een vrije zone is daarom geen algemene vrijstelling. Bij de juiste analyse worden de rechtspersoon in de vrije zone, diens uitstotende activiteiten of werkzaamheden, diens installaties en de relevante bevoegde autoriteit of milieuregelingen van de vrije zone geïdentificeerd. Een groep moet ook nagaan of een regeling van een emiraat of een vergunningsvoorwaarde op de installatie van toepassing is, ook wanneer het hoofdkantoor van de onderneming elders een vergunning heeft.

Een filiaal heeft mogelijk geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid ten opzichte van zijn buitenlandse of in de VAE gevestigde moederonderneming. Dat betekent niet dat zijn activiteiten in de VAE kunnen worden genegeerd. In het toepasselijkheidsdossier moeten de juridische status van het filiaal, de vergunningverlenende autoriteit, de exploitant, activa, medewerkers, vergunningen en emissiegenererende activiteiten of werkzaamheden worden vastgelegd. Het praktische rapportagepunt kan de moederrechtspersoon, de filiaalregistratie, een exploitant van een installatie of een andere door de bevoegde autoriteit aangewezen eenheid zijn.

Een zuivere holdingmaatschappij zonder uitstotende activiteiten of werkzaamheden kan onder een andere Bronanalyse vallen dan haar operationele dochterondernemingen. Eigendom van een uitstotende dochteronderneming is niet hetzelfde als het zelf exploiteren van de installatie door de holdingmaatschappij. Niettemin kan de holdingmaatschappij groepsgegevens coördineren, beleid goedkeuren of geconsolideerde verzoeken ontvangen. In het compliance-dossier moet worden vermeden geconsolideerde ESG-rapportage te gebruiken als bewijs dat de juridische verplichting uitsluitend op het niveau van de moedermaatschappij ligt.

Figuur 2. Kaart van de toepasselijkheid op ondernemingen voor groepen, dochterondernemingen, filialen en installaties.

Hoewel de federale definitie verwijst naar personen en ondernemingen, kan de implementatie rond faciliteiten worden georganiseerd. Het MRV-systeem van EAD op faciliteitsniveau wijst bijvoorbeeld verantwoordelijkheid toe aan de exploitant en hanteert operationele controle, de betrokken sectoren en een emissiedrempel. Dit is een lokaal implementatievoorbeeld, geen universele federale definitie. Het laat zien waarom het ondernemingsdossier de juridische entiteit, faciliteit, exploitant en instructies van het systeem met elkaar moet verbinden.

De perimeter voor financiële consolidatie gebruiken als de enige juridische grens.

Aangekochte elektriciteit behandelen als bewijs dat elk kantoor dezelfde verplichting op grond van Artikel 6 heeft als een industriële faciliteit.

Entiteiten in vrije zones of bijkantoren negeren omdat ze centraal worden beheerd.

Een drempel voor een faciliteit in Abu Dhabi toepassen op activiteiten in een ander emiraat zonder ondersteuning van de autoriteit.

Alleen de conclusie vastleggen en niet de feiten, bronnen, aannames en goedkeuring door de beoordelaar.

De kaart niet opnieuw beoordelen na overnames, desinvesteringen, nieuwe vergunningen, nieuwe faciliteiten of communicatie van toezichthouders.

Leg de rechtspersoon of operationele eenheid in de VAE vast, evenals de activiteit die emissies genereert, de bevoegde autoriteit en alle bewijs dat de bron op grond van Artikel 6 is aangewezen. Indien de aanwijzing van toepassing is, bewaar dan de instructies die de grens, methoden, gassen, verslagperiode, deadline en verificatievereisten vaststellen.