Wie kan de vrijwillige EU-standaard voor duurzaamheidsrapportage gebruiken?

Een rapportageteam begint vaak met een eenvoudige vraag: “Zitten we onder 1,000 werknemers?” Dat is noodzakelijk, maar niet altijd voldoende. Het antwoord kan veranderen afhankelijk van de vraag of de analyse betrekking heeft op de rapporterende entiteit, een geconsolideerde groep, een dochteronderneming, een niet-EU-leverancier of een specifiek verzoek in de waardeketen. Het kan ook afhangen van de nationale omzetting van de Richtlijn jaarrekeningen en van de getoetste rapportageperiode.

Een verdedigbare conclusie over de geschiktheid legt daarom het rechtsinstrument, het rapportageniveau, de relevante drempels, de berekening van het aantal werknemers, de groepsperimeter, het voorafgaande boekjaar, eventuele vrijstelling en het specifieke voorgestelde gebruik vast. Dit document moet worden beoordeeld voordat de verklaring over het gebruik van de module wordt goedgekeurd en opnieuw wanneer de groep verandert door een overname, verkoop of herstructurering.

De gedelegeerde verordening is bedoeld voor ondernemingen die buiten de vereisten voor verplichte duurzaamheidsrapportage van Articles 19a en 29a vallen. Directive (EU) 2026/470 heeft de Richtlijn jaarrekeningen gewijzigd, zodat verplichte rapportage in algemene zin van toepassing is op ondernemingen die zowel een drempel voor de netto-omzet van EUR 450 miljoen als een drempel van gemiddeld 1,000 werknemers gedurende het boekjaar overschrijden, met overeenkomstige bepalingen op groepsniveau voor moederondernemingen. Nationale omzetting, rechtsvorm, vrijstellingen en de precieze rapportagedatum moeten nog steeds worden gecontroleerd.

Bijlage I, paragraaf 2, stelt dat de standaard vrijwillig is en bedoeld is voor ondernemingen die op hun balansdata gedurende het voorafgaande boekjaar gemiddeld niet meer dan 1,000 werknemers hebben. Een voetnoot bevestigt dat dit zelfstandigen, ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid en beursgenoteerde micro-ondernemingen omvat. Deze formulering reikt bewust verder dan de oorspronkelijke mkb-afbakening van VSME.

Figuur 1. Beslisboom voor het verplichte toepassingsgebied, de beoogde werknemerspopulatie en complexe gevallen.

Het operationele Artikel 2 bepaalt dat rapporterende entiteiten die niet onder Artikelen 19a en 29a vallen, vrijwillig informatie mogen openbaar maken in overeenstemming met de Standaard. Bijlage I, paragraaf 2, bepaalt dat de Standaard bedoeld is voor rapporterende entiteiten die niet meer dan 1,000 werknemers hebben. Die formuleringen zijn niet volledig identiek. Een rapporterende entiteit met 1,200 werknemers maar een omzet onder de verplichte drempel kan daarom buiten de verplichte reikwijdte vallen en tegelijkertijd buiten de uitdrukkelijk beoogde populatie in Bijlage I vallen.

Een voorzichtige aanpak is om een dergelijke situatie niet als een gebruikelijke vorm van geschiktheid te presenteren. De rapporterende entiteit moet juridische en technische bevestiging verkrijgen, toelichten waarom de Standaard relevant en evenredig is gezien haar kenmerken, beoordelen of de moduleverklaring zonder voorbehoud kan worden afgelegd en overwegen of een andere rapportagebasis geschikter is. Het bestaan van alleen een commercieel verzoek neemt de spanning in de brontekst niet weg.

Als een rapporterende entiteit een moederentiteit is, beveelt Bijlage I, paragraaf 16, aan om het duurzaamheidsrapport op geconsolideerde basis op te stellen, met inbegrip van dochterondernemingen. Paragraaf 17 bepaalt dat dochterondernemingen die in het geconsolideerde vrijwillige rapport zijn opgenomen, zijn vrijgesteld van rapportage onder de Standaard. B1 vereist vervolgens dat het rapport vermeldt of het individueel of geconsolideerd is en, voor een geconsolideerd rapport, de opgenomen dochterondernemingen en hun geregistreerde adressen opsomt.

De aanbeveling neemt niet weg dat de groepsgrens moet worden bepaald. Teams moeten de duurzaamheidsperimeter afstemmen op de financiële consolidatie, overnames en desinvesteringen identificeren, bepalen hoe nieuw verworven entiteiten in de rapportageperiode worden opgenomen en eventuele verschillen in datagrenzen voor specifieke maatstaven documenteren. Zij moeten ook vermijden aan te nemen dat het personeelsbestand van alleen de moederentiteit de juiste geschiktheidsmaatstaf is wanneer het rapport geconsolideerd is. De aangenomen tekst biedt geen volledige methodologie voor groepsdrempels voor elk vrijwillig geval; situaties met gemengde groepen vereisen daarom oordeelsvorming en beoordeling.

Figuur 2. Matrix voor geschiktheid van entiteiten en groepen: rapportagegebruik, consolidatie en beheersmaatregelen.

Een dochteronderneming die is opgenomen in het geconsolideerde vrijwillige rapport van een moederentiteit, is vrijgesteld van rapportage onder de Standaard. Dat is een regel voor de interne rapportagearchitectuur, geen garantie dat de dochteronderneming nooit verzoeken zal ontvangen. Een lokale klant kan informatie over een locatie nodig hebben, een bank kan rechtstreeks aan de dochteronderneming lenen, of nationale wetgeving kan specifieke openbaarmaking vereisen. De groep moet daarom brongegevens op het niveau van de dochteronderneming bijhouden en beschikken over een gecontroleerde manier om lokale uittreksels te verstrekken zonder tegenstrijdige afzonderlijke rapporten te creëren.

De tekst voor 2026 introduceert een aanvullende proportionaliteitslaag voor ondernemingen met 10 werknemers of minder. Gespecificeerde datapunten – met name verschillende milieu-, klimaat-, strategie- en mensenrechtenitems – zijn voor die ondernemingen als vrijwillig aangemerkt. Bijlage II identificeert afzonderlijk welke datapunten het maximum vormen voor ≤10 en >10 werknemers tellende ondernemingen waarop bescherming van toepassing is.

De vrijstelling is geen toestemming om ontbrekende informatie als “niet van toepassing” te beschrijven. Het verslag moet onderscheid maken tussen: een datapunt dat vrijwillig is vanwege de regel voor ≤10 werknemers; een datapunt dat voorwaardelijk niet van toepassing is; een datapunt dat is weggelaten op grond van de bepalingen inzake beschermde informatie; en een datapunt dat niet is gerapporteerd omdat de geselecteerde module het niet omvat. Die statussen hebben verschillende betekenissen voor gebruikers en software.

Een leverancier buiten de EU kan ervoor kiezen duurzaamheidsinformatie te organiseren en te communiceren volgens de Vrijwillige Standaard als zijn klanten, kredietverstrekkers of investeerders het kader aanvaarden. De Standaard kan commercieel nuttig zijn omdat deze een gemeenschappelijke woordenschat voor de EU-markt biedt. Vrijwillige bruikbaarheid en wettelijke bescherming in de EU zijn echter verschillende kwesties.

Het recht van de beschermde onderneming vloeit voort uit het kader van de Boekhoudrichtlijn en een gekwalificeerd verzoek van een rapporterende onderneming. Of een bepaalde leverancier buiten de EU dat recht kan inroepen, welk recht het verzoek en het contract beheerst en hoe de nationale omzetting wordt toegepast, vereist juridische analyse. Een rapport moet daarom vermijden te stellen dat iedere mondiale leverancier automatisch een wettelijk recht van de EU heeft om informatie boven de limiet te weigeren.

Voordat de gedelegeerde verordening in werking treedt, mag een onderneming Recommendation 2025/1710 blijven gebruiken of zich voorbereiden op de door de Commissie vastgestelde tekst van 2026 als overgangsbasis. Transparantie is daarbij essentieel. Het rapport moet de feitelijke bron, goedkeuringsdatum en status vermelden en mag niet stellen dat de gedelegeerde verordening al van toepassing is. Het moet ook een actualiseringstrigger voor publicatie in het Publicatieblad opnemen en de verwijzingen naar paragrafen opnieuw valideren voordat een definitieve conformiteitsverklaring wordt afgelegd. Na inwerkingtreding wordt vrijwillig gebruik beschikbaar krachtens Article 2; de wettelijke limiet voor de waardeketen in Article 3 geldt afzonderlijk voor boekjaren die beginnen op of na 1 January 2027.

Alleen het aantal werknemers gebruiken zonder de verplichte reikwijdte op entiteits- of groepsniveau te controleren.

Het personeelsbestand aan het einde van het huidige jaar toepassen wanneer de tekst een gemiddelde in het voorafgaande boekjaar vereist.

De drempel van ≤1,000 beoogde gebruikers behandelen alsof deze voor elk doel identiek is aan de definitie van de beschermde onderneming.

Ervan uitgaan dat een moederonderneming haar eigen aantal werknemers kan gebruiken bij de publicatie van een geconsolideerd groepsverslag.

Een dochteronderneming als “vrijgesteld” aanduiden hoewel deze niet daadwerkelijk in het verslag van de moederonderneming was opgenomen.

EU-weigeringsrechten voor een niet-EU-leverancier claimen zonder het toepasselijke recht en het doel van het verzoek te controleren.

Een verklaring volgens Optie B zonder voorbehoud gebruiken in een grijzezonegeval met >1,000 werknemers.

Nalaten de geschiktheid opnieuw te beoordelen na een overname, verkoop, herstructurering of wijziging van de drempel.

Geschiktheid creëert op zichzelf geen publicatieplicht, omdat bijlage I de standaard als vrijwillig beschrijft. Een geschikte onderneming kan beslissen of zij de informatie voor haar gebruikers wil opstellen en verstrekken, met inachtneming van eventuele afzonderlijke contractuele of wettelijke vereisten.