Is de vrijwillige EU-standaard voor duurzaamheidsrapportage verplicht?

Een leverancier kan een e-mail ontvangen waarin staat dat duurzaamheidsgegevens “vereist” zijn. Een bank kan zeggen dat een ingevulde vragenlijst noodzakelijk is voor goedkeuring van krediet. Een grote klant kan wettelijk verplicht zijn om informatie over de waardeketen te rapporteren. Elke uitspraak kan waar zijn, terwijl de vrijwillige standaard zelf vrijwillig blijft voor de leverancier.

De praktische taak is daarom classificatie, niet semantiek. Het team moet onderscheid maken tussen een wettelijke rapportageplicht van de onderneming, een wettelijke informatiebehoefte van een andere organisatie, een contractuele of commerciële voorwaarde en een vrijwillige keuze voor management of communicatie. Pas na die classificatie kan het bepalen of de waardeketenlimiet van toepassing is, of de onderneming informatie kan weigeren en welk bewijsmateriaal moet worden verstrekt.

In alinea 2 van Bijlage I staat dat de standaard vrijwillig is, en in alinea 4 wordt toegelicht dat de standaard geen wettelijke rapportageverplichtingen oplegt, anders dan ESRS. Artikel 2 van de gedelegeerde verordening bepaalt dat ondernemingen die niet onder de verplichte rapportage op grond van Artikelen 19a en 29a vallen, op vrijwillige basis duurzaamheidsinformatie mogen openbaar maken overeenkomstig Bijlage I.

Vrijwillig gebruik kan nog steeds gedisciplineerd zijn. Zodra een onderneming voor Optie A of Optie B kiest en een conformiteitsverklaring voor de gekozen optie aflegt, moet zij die module volledig invullen, met inachtneming van het vermelde beginsel “indien van toepassing”, de versoepelingen voor micro-ondernemingen en toegestane weglatingen. Vrijwillige toepassing betekent niet dat het rapport een onjuiste claim over de module mag bevatten.

Figuur 1. Wettelijke verplichting, commerciële verwachting en vrijwillige rapportage zijn drie verschillende besluitvormingslagen.

Rapportageplichtige ondernemingen op grond van de artikelen 19a en 29a hebben informatie nodig over hun eigen activiteiten en waardeketen. Richtlijn (EU) 2026/470 reageert op bewijs van onevenredige verzoeken aan leveranciers door een beschermde onderneming te definiëren en te beperken wat rapporterende ondernemingen mogen verlangen met het oog op duurzaamheidsrapportage uit hoofde van de Richtlijn.

Figuur 2. Triage van verzoeken naar doel: rapportage krachtens de Richtlijn jaarrekeningen, een ander wettelijk doel of commercieel gebruik.

De richtlijn handhaaft uitdrukkelijk verzoeken die worden gedaan voor andere doeleinden dan duurzaamheidsrapportage die krachtens de Richtlijn jaarrekeningen vereist is, met inbegrip van verzoeken die nodig zijn om aan Unierechtelijke due-diligencevereisten te voldoen. De kredietanalyse van een bank, het due-diligenceproces op het gebied van mensenrechten van een klant, een aanbestedingskwalificatie en de risicobeoordeling van een verzekeraar kunnen daarom buiten het wettelijke plafond vallen, ook wanneer daarbij vergelijkbare datapunten worden opgevraagd.

Buiten het plafond betekent niet onbeperkt. De verzoeker dient nog steeds rekening te houden met toepasselijke regels inzake gegevensbescherming, mededinging, vertrouwelijkheid, contracten en de sector, alsmede met evenredigheid en relatierisico. De leverancier dient te vragen naar het doel, het gebruik voor besluitvorming, de vereiste periode, de rechtsgrond, de vertrouwelijkheidsvoorwaarden en of ramingen of een rapport op basis van een Standard aanvaardbaar zijn.

Een beschermde onderneming moet niet elk verzoek boven Bijlage II automatisch als ongeldig beschouwen. Zij moet eerst bevestigen dat het verzoek rechtstreeks of onrechtstreeks bestemd is voor de duurzaamheidsrapportage van de verzoeker uit hoofde van de Richtlijn jaarrekening. Wanneer dat doel is vastgesteld, kan de onderneming de items boven het plafond identificeren, haar beschermde status vermelden en beslissen of zij weigert of vrijwillig aanvullende informatie verstrekt. Het recht is een bescherming, geen verbod op geïnformeerde vrijwillige verstrekking.

Bij de contractbeoordeling moet ook onderscheid worden gemaakt tussen bestaande wettelijke verplichtingen en toegestane verplichtingen onder het plafond. De gedelegeerde handeling verduidelijkt dat het plafond geen gevolgen heeft voor contractuele of wettelijke verplichtingen om informatie te verstrekken die niet verder gaat dan de Standaard, en dat de Richtlijn andere wettelijke doeleinden onverlet laat. Een algemene weigering kan daarom even onjuist zijn als een algemene eis.

Benodigde bewijsmiddelen: verzoek en opgegeven doel, verklaring over de omvang, mapping naar Bijlage II, juridische beoordeling waar nodig, contractuele bepaling, geautoriseerde reactie, goedkeuring voor het delen van gegevens, vertrouwelijkheidsvoorwaarden en het definitieve overzicht van de verstrekte informatie.

De Standaard is er uitdrukkelijk op gericht te helpen voorzien in de gegevensbehoeften van banken en investeerders en de toegang tot financiering te verbeteren. Dat betekent niet dat elk verzoek van een kredietverstrekker wettelijk aan een plafond is onderworpen of dat elke kredietverstrekker een Basisrapport moet accepteren. Kredietinstellingen kunnen informatie nodig hebben voor prudentiële risico’s, zekerheden, transitieblootstelling, controles tegen greenwashing of productopenbaarmakingen. Overweging 5 moedigt financiële instellingen en marktdeelnemers niettemin aan om verzoeken aan ondernemingen met 1,000 werknemers of minder zo veel mogelijk te beperken tot informatie uit Bijlage I, zelfs voor doeleinden buiten de rapportage uit hoofde van de Richtlijn jaarrekening.

Het gebruik van de Vrijwillige Standaard verplicht een onderneming op zichzelf niet om assurance te verkrijgen over de informatie waarover zij rapporteert. De vastgestelde gedelegeerde verordening bepaalt dat ondernemingen die deze toepassen niet verplicht zijn assurance te zoeken; een andere wet, overeenkomst of financieringsregeling kan nog steeds een afzonderlijke verplichting opleggen.