Veroordelingen en geldboetes onder B11: wat moet een onderneming rapporteren?

Bevestigde juridische uitkomsten, afsluitdatum van de rapportageperiode en neutrale formulering onder B11

━━━━━━

B11 bevat slechts twee gepubliceerde cijfers: het aantal veroordelingen en het totale bedrag aan opgelopen geldboetes voor overtredingen van anti-corruptie- en omkopingswetgeving in de rapportageperiode. Het produceren van die cijfers kan desondanks moeilijk zijn. Rechtsstelsels gebruiken verschillende termen; procedures kunnen betrekking hebben op individuen en ondernemingen; één zaak kan verschillende beslissingen opleveren; beroepen kunnen nog lopen; bedragen kunnen op verschillende data worden opgelegd, betaald, verlaagd of teruggedraaid; en groepsgrenzen kunnen veranderen door overnames of desinvesteringen.

Het duurzaamheidsrapport mag geen vervanging worden voor het juridische dossier. Het operationele doel is een gecontroleerd totaal: alle potentieel relevante gebeurtenissen vastleggen, deze met juridisch advies classificeren, de goedgekeurde afsluitdatum en grens toepassen, zonder dubbeltelling aggregeren en neutrale formuleringen publiceren die niet verder gaan dan de bevestigde uitkomst.

In paragraaf 43 staat dat de onderneming, in geval van veroordelingen en boetes in de verslagperiode, het aantal veroordelingen en het totale bedrag aan opgelopen boetes wegens schending van wetgeving inzake corruptie- en omkopingsbestrijding openbaar maakt. De formulering creëert drie kernfilters: het type juridische uitkomst, het onderwerp van de wet en de trigger voor de verslagperiode.

In historische EFRAG-richtsnoeren werd een veroordeling omschreven als een uitspraak van een strafrechter tegen een persoon of onderneming met betrekking tot een strafbaar feit in verband met corruptie of omkoping, bijvoorbeeld wanneer de beslissing in een strafregister wordt opgenomen. Die omschrijving biedt nuttige context voor de implementatie, maar de definitieve classificatie dient de tekst van 2026 en het toepasselijke nationale recht te volgen.

Een beschuldiging, klokkenluidersmelding, intern onderzoek, onderzoek door een autoriteit, tenlastelegging of aanklacht stelt op zichzelf geen veroordeling vast. Deze gebeurtenissen behoren in het intake-register en kunnen andere rapportage- of governance-aandacht vereisen, maar opname ervan in de B11-telling zou de bevestigde juridische uitkomst overschatten.

Historische EFRAG-richtsnoeren beschreven een boete als een verplichte geldelijke sanctie wegens schending van wetgeving inzake corruptiebestrijding of omkopingsbestrijding, opgelegd door een rechtbank, commissie of andere overheidsinstantie en betaald aan de staatskas. Dat helpt om een publiekrechtelijke sanctie te onderscheiden van juridische kosten, compensatie, ontneming, een particuliere schikking of een interne disciplinaire inhouding. Lokale wetgeving kan uitkomsten echter anders kwalificeren, waardoor juridische beoordeling essentieel is.

Figuur 1. Beschuldigingen en onderzoeken blijven in het juridische proces; kwalificerende bevestigde uitkomsten vallen onder B11.

De frase “in de verslagperiode” vereist een gedocumenteerde peildatumregel. Een kwestie kan een datum van het strafbare feit, onderzoeksdatum, beslissing in eerste aanleg, beslissing in hoger beroep, datum van oplegging van de boete, datum van opname in de boekhouding en betalingsdatum hebben. Paragraaf 43 biedt geen gedetailleerde hiërarchie tussen die datums. De juridische, financiële en rapportageteams moeten de trigger voor het tellen van veroordelingen en het bedrag aan boetes goedkeuren en deze consistent toepassen.

Wanneer tegen de uitkomst nog beroep loopt, kan een neutrale formulering die status vermelden als dat nodig is om te voorkomen dat een definitief karakter wordt gesuggereerd. Het verslag mag de uitkomst niet voorspellen of beschuldigingen herhalen voor zover dat niet nodig is om het gerapporteerde bedrag toe te lichten.

B11 moet consistent zijn met de individuele of geconsolideerde grondslag die in B1 is vermeld. Een groep heeft een rapportage-instructie nodig die dochterondernemingen omvat die in het verslag zijn opgenomen en de behandeling van overnames, desinvesteringen, gezamenlijke activiteiten en entiteiten waarover geen zeggenschap wordt uitgeoefend toelicht. Het rapportageteam mag er niet van uitgaan dat elke gebeurtenis waarbij een werknemer betrokken is automatisch een groepsveroordeling is.

In historische richtsnoeren werd verwezen naar veroordelingen van een natuurlijke persoon of onderneming. Wanneer een natuurlijke persoon wordt veroordeeld, moet een juridische beoordeling bepalen of en hoe de uitkomst aan de rapporterende onderneming kan worden toegerekend: bijvoorbeeld of de persoon namens de entiteit handelde, of de onderneming zelf wordt genoemd of aansprakelijk is, en of nationale wetgeving of officiële richtsnoeren opname ondersteunen. De methode moet worden gedocumenteerd en consistent worden toegepast.

Bij één corruptiezaak kunnen meerdere personen, entiteiten, veroordelingen en boetes betrokken zijn. De toelichting vraagt om het aantal veroordelingen, niet eenvoudigweg om het aantal zaken. Het juridische register moet daarom zowel een zaak-ID als een uitkomst-ID bevatten, zodat het team elke kwalificerende veroordeling eenmaal kan tellen en elke kwalificerende boete eenmaal kan optellen.

Maak onderscheid tussen één uitspraak met meerdere veroordelingen en meerdere documenten die dezelfde veroordeling beschrijven.

Leg de bruto opgelegde boete, verlagingen, terugdraaiingen en het bedrag dat volgens de goedgekeurde methode als opgelopen wordt beschouwd vast.

Converteer boetes in vreemde valuta naar de rapportagevaluta met gebruik van een gedocumenteerde koers en datum; behoud de oorspronkelijke valuta en het oorspronkelijke bedrag.

Stem de totale boetes af op financiële/juridische registers, maar behoud de brug voor de juridische classificatie.

Beperk de details van juridische zaken; het werkdocument voor duurzaamheid heeft alleen de velden nodig die vereist zijn voor classificatie en audittrail.

Figuur 2. B11 vereist een gecontroleerd juridisch register, classificatie, afsluitdatum, aggregatie, juridische beoordeling en een bewaarbeleid.

B11 vereist geen gedetailleerd verslag van het onderliggende gedrag. Een beknopte toelichting kan het aantal veroordelingen, het totale boetebedrag, de valuta en, waar nodig, beperkte context weergeven, zoals de rapportagegrens of de status van een beroep. De formulering mag personen niet onnodig identificeren, onbewezen beschuldigingen niet herhalen, procedures niet benadelen en niet impliceren dat de uitkomst betrekking heeft op zaken die verder gaan dan de relevante overtreding op het gebied van corruptiebestrijding/omkopingsbestrijding.

Wanneer er geen kwalificerende uitkomsten waren, kan een duidelijke aanduiding “geen” of nul lezers helpen het datapunt te begrijpen, onder voorbehoud van de uiteindelijke behandeling van volledigheid en “indien van toepassing”. Dit bewijst niet dat de onderneming geen beschuldigingen heeft ontvangen, geen onderzoeken heeft uitgevoerd of een effectief programma tegen omkoping had. B11 is een uitkomstmaatstaf en geen volledige beoordeling van de effectiviteit van compliance.

Zaak A en Zaak C blijven buiten de totalen voor veroordelingen en boetes van B11, hoewel ze in de compliance- en juridische dossiers blijven staan. De mededingingsboete valt buiten de reikwijdte van B11. Zaak B wordt door de juridisch adviseur beoordeeld op grond van de goedgekeurde afkapregel van de groep; het rapport bevat één veroordeling en het kwalificerende boetebedrag, met een neutrale formulering waarin de status van het beroep wordt vermeld indien dit nodig is voor een getrouwe weergave.

Het werkdocument bevat de uitspraak, het besluit van de autoriteit, de entiteitstoewijzing, de juridische classificatie, de beslissing over de verslagperiode, de oorspronkelijke valuta, de financiële aansluiting en de juridische goedkeuring. De openbare toelichting identificeert de werknemer niet en reproduceert geen beschuldigingen uit de procedure.

Benodigd bewijsmateriaal: register van juridische gebeurtenissen, documenten van de rechtbank of autoriteit, memo over de juridische classificatie, B1-entiteitstoewijzing, afkapbeleid, financiële aansluiting, FX-berekening, duplicatiecontrole, privacy-/vertrouwelijkheidsbeoordeling en definitieve juridische goedkeuring.

1. Beschuldigingen en onderzoeken meetellen. B11 is gebaseerd op veroordelingen en geldboeten, niet op de volledige complianceketen.

2. Elke geldelijke sanctie opnemen. Toets het onderwerp en de juridische classificatie aan het anticorruptie-/anti-omkopingsrecht.

3. De betalingsdatum gebruiken zonder een goedgekeurde regel voor het moment van ontstaan. Documenteer de peildatum voor oplegging, juridische werking, boekhouding en betaling.

4. Een gekoppelde uitkomst tweemaal meetellen. Gebruik zaak- en uitkomst-ID's.

5. Acquisities en desinvesteringen negeren. Pas de goedgekeurde methode voor de groepsgrens toe.

6. Automatisch elke veroordeling van een werknemer opnemen. Verkrijg een juridische analyse van de toeschrijving.

7. Namen of feitelijke details publiceren die niet nodig zijn voor B11. Gebruik geaggregeerde, neutrale formuleringen en voer een privacy-/vertrouwelijkheidsbeoordeling uit.

8. Een nulwaarde voor B11 gebruiken als bewijs van de effectiviteit van het programma. Beperk de bewering tot de maatstaf.

Een lopend beroep heeft onder de Standaard geen voorgeschreven automatisch effect. Leg het vonnis van de strafrechter, de status van het beroep en de toegepaste afsluitdatum voor de rapportage vast en bevestig vervolgens op grond van de lokale wetgeving of de uitkomst in de periode thuishoort; gebruik zo nodig neutrale formuleringen om niet te impliceren dat de uitkomst definitief is.