EU-vrijwillige standaard versus ESRS: belangrijkste verschillen voor ondernemingen buiten het toepassingsgebied van de CSRD

De raamwerken delen duurzaamheidsinhoud, maar dienen verschillende juridische en rapportagearchitecturen.

Ondernemingen die buiten het toepassingsgebied van de CSRD vallen, ontvangen vaak vragenlijsten in ESRS-vorm en nemen aan dat het invullen van de Vrijwillige Standaard een “op ESRS afgestemd” verslag oplevert. Dat kan de grondslag voor de rapportage te ruim voorstellen en lacunes verhullen in materialiteit, de dekking van de waardeketen, governance en de architectuur van de informatieverschaffing.

Het nuttigere model is hergebruik zonder gelijkwaardigheid: behoud gecontroleerde datasets, methoden en bewijsmateriaal en bepaal vervolgens welke aanvullende beslissingen en informatieverschaffingen vereist zijn als de rapporterende entiteit later onder het toepassingsgebied van de CSRD valt of vrijwillig een op ESRS gebaseerde verklaring opstelt.

Overlapping van gegevens kan efficiëntie ondersteunen, maar de rapportagebasis en claims blijven kader-specifiek.

De Vrijwillige Standaard is bedoeld ter ondersteuning van ondernemingen die niet onder verplichte duurzaamheidsrapportage vallen. De doelstellingen omvatten het inspelen op informatiebehoeften van rapporterende ondernemingen, banken en beleggers, het verbeteren van duurzaamheidsmanagement en het beperken van onevenredige verzoeken in de waardeketen door middel van het waardeketenplafond voor beschermde ondernemingen. Het is daarom een praktische rapportage- en data-architectuur, en geen vervangend wettelijk regime voor CSRD.

ESRS specificeren daarentegen informatie voor ondernemingen die krachtens de Accounting Directive, zoals gewijzigd, moeten rapporteren. Of een onderneming binnen de reikwijdte valt, is een juridische vraag waarbij omvang, beursnotering, groep, jurisdictie, overgang en nationale implementatie een rol spelen. Een vergelijking van kaders kan de reikwijdte niet bepalen zonder die feiten.

SCOPEBEHEERSING / Een onderneming die vandaag buiten CSRD valt, moet vastleggen waarom zij buiten de reikwijdte valt, wie die conclusie heeft goedgekeurd en welke gebeurtenissen dit kunnen veranderen: groei, beursnotering, overname, herstructurering van de groep, regels voor een niet-EU-moeder, nationale omzetting of een andere juridische wijziging.

De Vrijwillige Standaard gebruikt modules. Er wordt een rapportageroute gekozen en de toepasselijke module wordt in haar geheel getoetst, terwijl afzonderlijke datapunten voorwaardelijk of vrijwillig kunnen zijn of onder een micro-vrijstelling kunnen vallen. Dit verschilt van een ESRS-proces waarin eerst materiële impacts, risico’s en kansen worden geïdentificeerd en vervolgens wordt bepaald welke thematische en entiteitsspecifieke informatie materieel is om te rapporteren.

De Vrijwillige standaard bevat geselecteerde inhoud over de waardeketen, waaronder C7 bewustzijn van bevestigde incidenten, overwegingen inzake Scope 3 en informatie over zakelijke relaties. De datapunten in bijlage II fungeren ook als bovengrens voor bepaalde verzoeken om duurzaamheidsinformatie aan beschermde ondernemingen. Dit helpt een kmo om één gecontroleerde dataset voor wederpartijen bij te houden.

ESRS vereist materiële informatie over de upstream- en downstreamwaardeketen overeenkomstig de dubbele materialiteitsbeoordeling en specifieke thematische vereisten. Gegevens over iedere actor zijn niet vereist, en schattingen kunnen worden gebruikt wanneer rechtstreekse informatie niet praktisch uitvoerbaar of betrouwbaar is. De reikwijdte wordt echter bepaald door materiële IRO's, en niet eenvoudigweg door de vraag of een datapunt in de Vrijwillige standaard voorkomt.

De Vrijwillige standaard creëert geen algemene verplichting om externe assurance te verkrijgen of een universeel jaarverslag te publiceren. Een onderneming kan een openbaar rapport, een gecontroleerd antwoordpakket voor wederpartijen of een herbruikbare dataset en bewijsruimte opstellen, mits de grondslag en beweringen daarvan transparant zijn.

Een onderneming die onder de CSRD valt, rapporteert een duurzaamheidsverklaring in een afzonderlijk deel van het bestuursverslag en treedt toe tot de wettelijke assurance-, indienings- en governanceomgeving die in haar rechtsgebied van toepassing is. Informatie waarnaar wordt verwezen, moet aan strikte voorwaarden voldoen, waaronder beschikbaarheid en de wijze waarop assurance wordt toegepast. De exacte wettelijke verplichtingen moeten worden bevestigd aan de hand van de definitieve gedelegeerde handeling, de Boekhoudrichtlijn en het nationale recht.

REGEL INZAKE NIET-GELIJKWAARDIGHEID / Een gemeenschappelijk gegevensveld is geen gemeenschappelijke rapportagevereiste. Energie-, emissie-, personeels- en beleidsgegevens kunnen worden hergebruikt, maar de rapporterende entiteit, materialiteitslogica, definities, afbakeningen, vergelijkende cijfers, selectie van openbaarmakingen en bewering moeten nog steeds afzonderlijk worden getoetst.

Transitie behoudt bewijsmateriaal, maar voegt kader-specifieke beslissingen en rapportagecontroles toe.

Bevestig de wettelijke reikwijdte en tijdlijn. Documenteer de rapporterende entiteit, de groep, vrijstellingen, overgangs- en nationale indieningsvereisten.

Breng de rapportageperimeter met elkaar in overeenstemming. Breng dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen, joint ventures, locaties en relaties in de waardeketen in kaart voor de ESRS-grenzen.

Voer een dubbele materialiteitsanalyse uit. Identificeer feitelijke en potentiële impacts, afhankelijkheden, risico’s en kansen over korte, middellange en lange termijnen.

Stel het IRO-register op. Leg locatie, positie in de waardeketen, getroffen belanghebbenden, financiële kanalen, beoordelingscriteria en goedkeuringen vast.

Selecteer materiële informatie. Pas de thematische vereisten van de ESRS toe en voeg waar nodig entiteitsspecifieke informatie toe.

Breid governance en strategie uit. Verbind materiële IRO’s met toezicht door het bestuur, strategie, bedrijfsmodel, financiële effecten en veerkracht.

Breng beleid, acties, maatstaven en doelstellingen in kaart. Zet praktijken en datapunten uit de Vrijwillige Standaard om in door ESRS beheerste openbaarmakingen, met inbegrip van verklaringen “niet geïmplementeerd” waar vereist.

Versterk methoden voor de waardeketen. Voeg materiële upstream-/downstreamgegevens, schattingen, proxies en documentatie van beperkingen toe.

Stel de duurzaamheidsverklaring op. Pas structuur, kruisverwijzingen, vergelijkende gegevens, digitale en publicatiecontroles toe.

Bereid je voor op assurance. Formaliseer bewijsmateriaal, eigenaarschap, aansluitingen, schattingen, beoordeling, goedkeuring door het bestuur en herstel van controlebevindingen.

ILLUSTRATIEF SCENARIO / Een fabrikant met 700 werknemers gebruikt Option B al twee jaar en wordt overgenomen door een groep die onder ESRS zal rapporteren. De gegevens over energie, broeikasgassen, het personeelsbestand, beleid en locaties kunnen opnieuw worden gebruikt. Het eerdere rapport identificeerde echter geen materiële IRO's, beoordeelde de financiële materialiteit niet, bracht de upstream- en downstreaminformatie in de waardeketen per onderwerp niet in kaart, koppelde beleid en acties niet aan materiële IRO's, maakte informatiestromen over governance niet openbaar en stelde geen duurzaamheidsverklaring op. De groep importeert de gecontroleerde dataset in een ESRS-gapanalyseregister in plaats van het Option B-rapport opnieuw te labelen als ESRS-conform.

MYTHE / WERKELIJKHEID / Mythe: “Een onderneming buiten het toepassingsgebied van CSRD zou toch ESRS moeten opstellen omdat de Voluntary Standard binnenkort verouderd zal zijn.” Werkelijkheid: de passende architectuur hangt af van gebruikers, middelen, groepsplannen en de verwachte reikwijdte. Een gecontroleerde dataset volgens de Voluntary Standard kan onmiddellijk waarde leveren en de migratie ondersteunen, mits deze niet wordt gepresenteerd als volledige ESRS-rapportage.