Wie moet rapporteren onder CSRD na Omnibus I? De reikwijdtegids voor 2026

Een conclusie over de reikwijdte moet worden vastgelegd als een juridisch-controlmemorandum, niet als een rij in een ESG-projectplan. Kleine verschillen in bewoordingen veranderen de uitkomst: “en” betekent dat aan beide voorwaarden moet zijn voldaan; individuele en geconsolideerde toetsen staan los van elkaar; een vrijstelling voor een dochteronderneming kent voorwaarden; en de route voor derde landen gebruikt een andere drempelopzet. De conclusie heeft ook een aanduiding van de verslagperiode nodig, omdat FY2024-FY2026 en FY2027 onward verschillend worden behandeld.

Figuur 1. Beslisboom voor de CSRD-reikwijdte na Omnibus I. Leerillustratie van London Reporting Academy.

Omnibus I vervangt de eerste alinea van Article 19a(1), zodat een onderneming onder de belangrijkste individuele rapportageverplichting valt wanneer zij op haar balansdatum een netto-omzet van EUR 450 miljoen en een gemiddeld aantal van 1,000 werknemers gedurende het boekjaar overschrijdt. Beide drempels moeten worden overschreden. Een onderneming met een omzet van EUR 700 miljoen en 900 werknemers voldoet niet aan deze hoofdtoets; evenmin als een onderneming met 1,500 werknemers en een omzet van EUR 300 miljoen.

Article 29a past dezelfde twee kwantitatieve criteria op geconsolideerde basis toe op een moederonderneming van een groep. De groep moet een geconsolideerde netto-omzet van EUR 450 miljoen en gemiddeld 1,000 werknemers gedurende het boekjaar overschrijden. De individuele moederonderneming kan op zelfstandige basis klein zijn en toch verplicht zijn geconsolideerde duurzaamheidsrapportage op te stellen omdat de groep beide drempels overschrijdt.

De groepsberekening moet gebruikmaken van de definities en consolidatiebenadering die worden vereist door het toepasselijke jaarrekeningenrecht en de nationale omzetting. Een robuust berekeningsdossier moet de netto-omzet en werknemersaantallen aansluiten op de financiële consolidatiekring, overnames en desinvesteringen identificeren, de methodologie voor het gemiddelde personeelsbestand toelichten en sectorspecifieke behandeling vastleggen. De berekening van de reikwijdte is niet hetzelfde als de latere analyse van de rapportagegrens volgens ESRS, hoewel de twee op elkaar moeten worden afgestemd.

Een groep moet ten minste twee analyses uitvoeren. Ten eerste: heeft de moederonderneming een geconsolideerde verplichting op grond van Article 29a? Ten tweede: voldoet een onderneming in de groep zelfstandig aan Article 19a of een andere route? Een geconsolideerd verslag kan een vrijstelling voor een dochteronderneming ondersteunen, maar de vrijstelling is niet automatisch. De dochteronderneming moet aan de wettelijke voorwaarden voldoen, en de nationale wetgeving moet de vrijstelling en de bijbehorende vereisten inzake openbaarmaking, publicatie en verwijzing implementeren.

Omnibus I staat een moederonderneming ook toe informatie over een verworven of gefuseerde onderneming uit de geconsolideerde verklaring voor het jaar van de transactie weg te laten, en een dochteronderneming die gedurende het jaar vertrekt weg te laten, onder voorbehoud van openbaarmaking van significante gebeurtenissen die van invloed zijn op duurzaamheidskwesties van de groep. Dit is een verlichting van de rapportagegrens, geen conclusie dat de moederonderneming of dochteronderneming nooit binnen de reikwijdte viel.

Omnibus I brengt de toepassingsroute voor uitgevende instellingen onder de Transparantierichtlijn in overeenstemming met het beperkte hoofdbereik. Een uitgevende instelling die een onderneming is, of een moederonderneming van een groep, wordt getoetst aan de voorwaarden inzake een omzet van EUR 450 million en 1,000 werknemers op de passende individuele of geconsolideerde basis. Beursgenoteerde kmo’s worden verwijderd uit de verplichte duurzaamheidsrapportageregeling.

Een onderneming van buiten de EU kan op twee verschillende manieren relevant zijn. Zij kan een uitgevende instelling zijn onder de Transparantierichtlijn en daarom een uitgevende-instelling-specifieke analyse vereisen. Afzonderlijk daarvan kan een moederonderneming uit een derde land binnen Article 40a vallen vanwege haar omzet in de EU en een kwalificerende EU-dochteronderneming of -filiaal. Deze routes mogen niet in één drempelveld worden samengevoegd: de rapportageverplichting, rapportinhoud, verantwoordelijke entiteit en toepassingstijdlijn verschillen.

Omnibus I bepaalt dat het beperkte individuele toepassingsbereik ook van toepassing zou moeten zijn op verzekeringsondernemingen en kredietinstellingen. De coördinatiebepalingen van de Richtlijn jaarrekening hebben betrekking op bepaalde kredietinstellingen en verzekeringsondernemingen, ongeacht hun rechtsvorm, wanneer aan de toepasselijke drempels en voorwaarden is voldaan. Een bank of verzekeraar zou niet mogen concluderen dat deze automatisch binnen het toepassingsbereik valt enkel omdat deze gereguleerd is, en evenmin automatisch buiten het toepassingsbereik valt omdat de rechtsvorm geen standaardvennootschapsvorm is.

De berekening kan een sectorspecifieke interpretatie vereisen van de netto-omzet of gelijkwaardige maatstaven voor opbrengsten, de groepsperimeter en personeelsgegevens op grond van nationaal recht. Captive-entiteiten, kleine en niet-complexe instellingen en groepsstructuren vereisen een specialistische beoordeling. Het toepassingsbereikmemorandum moet daarom de precieze bepaling inzake de rechtsvorm en de gebruikte financiële maatstaf identificeren, in plaats van een model voor industriële ondernemingen ongewijzigd toe te passen.

Omnibus I introduceert een beperkte optie voor geconsolideerde rapportage voor een moederonderneming die kwalificeert als financiële holdingonderneming en waarvan de bedrijfsmodellen en activiteiten van de dochterondernemingen onafhankelijk van elkaar zijn. De moederonderneming may ervoor kiezen de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie niet op te nemen. Deze optie is geen algemene vrijstelling voor investeringsgroepen. De wettelijke definitie, niet-betrokkenheid bij het management en onafhankelijkheid van de activiteiten van de dochterondernemingen moeten worden getoetst, en elke dochteronderneming die op eigen titel binnen het toepassingsbereik valt, behoudt haar eigen verplichting.

Article 40a past een afzonderlijke structuur toe. De onderneming uit het derde land moet gedurende elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren een netto-omzet in de Unie hebben gegenereerd van meer dan EUR 450 million. Daarnaast is een EU-dochteronderneming alleen de publicatiepoort als zij in het voorafgaande boekjaar een netto-omzet van meer dan EUR 200 million heeft. Wanneer er geen kwalificerende dochteronderneming is, is een EU-filiaal de poort als het in het voorafgaande jaar een netto-omzet van meer dan EUR 200 million heeft.

De EU-dochteronderneming of het EU-filiaal publiceert en maakt het duurzaamheidsrapport van de onderneming uit het derde land toegankelijk; dit is niet dezelfde verplichting als die van een EU-onderneming die namens zichzelf rapporteert onder Article 19a of 29a. Financiële holdingondernemingen uit derde landen met onafhankelijke dochterondernemingen may een afzonderlijke optie hebben. De oorspronkelijke en gewijzigde toepassingstijdlijn, rapportagestandaarden onder Article 40b, gelijkwaardigheid en nationale indieningsregels moeten voor het betreffende jaar worden geverifieerd.

Omnibus I wijzigt de toepassingsbepalingen van de CSRD zodat de route voor de eerste golf van toepassing is op boekjaren die aanvangen tussen 1 januari 2024 en 31 december 2026. Voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2027 zijn de verlaagde drempels van toepassing. Ondernemingen die tot de oorspronkelijke eerste golf behoorden maar onder een van beide nieuwe drempels vallen, vallen vanaf FY2027 buiten het toepassingsbereik.

Voor FY2025 en FY2026 mogen de lidstaten ondernemingen of uitgevende instellingen vrijstellen die een omzet van EUR 450 million of een gemiddeld aantal van 1,000 werknemers niet overschrijden, ook op geconsolideerde basis waar relevant. Dit is een optie voor lidstaten, geen keuze die een onderneming zelf rechtstreeks kan maken. Het toepassingsbereikdossier moet identificeren of het betreffende land de afwijking heeft vastgesteld, wat de effectieve datum ervan is en welke voorwaarden voor indiening of openbaarmaking gelden.

Bepaal de verslagperiode en identificeer elk relevant rechtsgebied, elke relevante juridische entiteit, moedermaatschappij en uitgevende instelling.

Classificeer de mogelijke route: individuele route van Article 19a, geconsolideerde route van Article 29a, route voor uitgevende instellingen, route van Article 40a voor entiteiten uit derde landen of meer dan één route.

Bereken de netto-omzet en het gemiddelde aantal werknemers aan de hand van gedocumenteerde definities en individuele/geconsolideerde afbakeningen.

Toets beide drempels en leg gevallen waarin exact aan de drempel wordt voldaan afzonderlijk vast.

Beoordeel bepalingen inzake rechtsvormen voor kredietinstellingen, verzekeraars en andere organisaties van openbaar belang.

Beoordeel vrijstellingen voor dochterondernemingen, opties voor financiële holdings en vrijstellingen voor de grenzen van het transact jaar.

Controleer nationale omzetting, afwijkingen voor FY2025/FY2026 en indienings- en assurancevoorschriften.

Stel een ondertekend memorandum op met conclusie, voorbehouden, eigenaar, goedkeuring en trigger voor herbeoordeling.

Juridisch-entiteiten- en eigendomsstructuur, met inbegrip van de status als uitgevende instelling en als gereguleerde entiteit.

Individuele en geconsolideerde financiële overzichten en aansluiting van de omzet.

Berekening van het gemiddelde aantal werknemers, definities, bronsystemen en verwerking van consolidatie.

Register van overnames, desinvesteringen en fusies.

Register van nationale omzetting en afwijkingen, met data van inwerkingtreding.

Checklist voor vrijstelling van dochterondernemingen en bewijs van beschikbaarheid van de rapportage van de moederonderneming.

Berekening van de EU-omzet en van dochterondernemingen/filialen in derde landen, waar relevant.

Beoordelingsnotities en goedkeuring door juridische zaken, financiën en het secretariaat van de onderneming.

Jaarlijkse trigger voor herbeoordeling en wijzigingslogboek.