De ESRS-beperking voor de waardeketen uitgelegd: beschermde ondernemingen, leveranciersverzoeken en rapportageverlichting

Opmerking over de technische status. Richtlijn (EU) 2026/470 is op EU-niveau in werking getreden en verplicht de lidstaten om de Artikelen 1–3 uiterlijk op 19 maart 2027 om te zetten. De praktische afdwingbaarheid en formulering van de beperking voor de waardeketen moeten daarom worden gecontroleerd in het relevante nationale recht. De Commissie heeft de standaard voor vrijwillig gebruik op 3 juli 2026 aangenomen. Deze is op 21 september 2026 in het Publicatieblad gepubliceerd als Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/1560 van de Commissie en op 24 september 2026 in werking getreden. Artikel 3 van die verordening, dat het waardeketenplafond vaststelt aan de hand van de datapunten in bijlage II, is van toepassing vanaf boekjaren die op of na 1 januari 2027 beginnen. Vanaf 24 september 2026 heeft Aanbeveling (EU) 2025/1710 geen rechtsgevolgen meer.

Gebruiksopmerking. Dit artikel is educatief en geen juridisch advies. Het recht van een leverancier om te weigeren, de contractuele beperkingen voor een verzoeker en de behandeling van vragenlijsten met gemengde doeleinden hangen af van het toepasselijke nationale recht, het contract, het juridische doel en de definitieve regelgevingsteksten.

Veel leveranciersvragenlijsten combineren verschillende bedrijfsdoeleinden: ESRS-rapportage, due diligence op het gebied van mensenrechten of milieu, productregelgeving, klantenacceptatie, kredietrisico, sanctiescreening, veiligheid, kwalificatie voor inkoop en vrijwillige duurzaamheidsprogramma’s. De beperking voor de waardeketen classificeert niet een volledige vragenlijst door eenvoudigweg het aantal vragen te tellen. Zij is van toepassing op het verzamelen van informatie met het oog op duurzaamheidsrapportage vereist uit hoofde van Richtlijn 2013/34/EU.

Hetzelfde datapunt kan daarom in verschillende contexten een andere rechtsgrond hebben. Een klant kan mogelijk geen veld boven de beperking verlangen voor zijn ESRS-rapport, maar kan een afzonderlijke wettelijke of contractuele grondslag hebben om gerelateerde informatie te vragen voor productconformiteit of due diligence. Omgekeerd verwijdert het labelen van elk veld als “due diligence” niet automatisch het rapportagedoel. Verzoekers hebben een doelenregister en mapping op veldniveau nodig; leveranciers hebben voldoende informatie nodig om te begrijpen wat wordt gevraagd en waarom.

1. Wie is een rapporterende onderneming?

Voor de plafondbepalingen is een rapporterende onderneming een onderneming die op grond van Artikel 19a duurzaamheidsinformatie moet rapporteren, of een moederonderneming die op grond van Artikel 29a van Richtlijn 2013/34/EU geconsolideerde duurzaamheidsinformatie moet rapporteren. Het plafond is daarom gekoppeld aan een wettelijke rapportageverplichting, en niet eenvoudigweg aan een organisatie die vrijwillig zegt dat zij ESRS volgt.

2. Wie is een beschermde onderneming?

De gewijzigde richtlijn definieert een beschermde onderneming aan de hand van twee voorwaarden:

zij overschrijdt gedurende het voorgaande boekjaar geen gemiddeld aantal van 1,000 werknemers; en

zij maakt deel uit van de waardeketen van de rapporterende onderneming.

Een rapporterende onderneming mag vertrouwen op de eigen verklaring van een leverancier en is niet verplicht deze te verifiëren, tenzij zij weet of redelijkerwijs geacht kan worden te weten dat de verklaring kennelijk onjuist is. Een bruikbare eigen verklaring moet de juridische entiteit, de periode voor de berekening van het aantal werknemers, de populatiemethode, de goedkeurder en de datum vermelden. Het moet geen algemene groepsverklaring zijn wanneer het verzoek zonder toelichting aan een andere juridische entiteit is gericht.

3. Wat is de bovengrens?

De gewijzigde richtlijn verwijst naar de informatie die is gespecificeerd in de standaard van de Commissie voor vrijwillig gebruik. Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/1560 beperkt dit: op grond van artikel 3, lid 2, omvat het plafond alleen de datapunten die zijn opgenomen in bijlage II, en herzien ESRS 1, paragraaf 66, verwijst rapporteurs naar dezelfde lijst. Bijlage II stelt twee plafonds vast. Voor ondernemingen met meer dan 10 werknemers omvat het 23 datapunten: algemene informatie over de onderneming (B1, paragraaf 27), totaal energieverbruik en geschatte bruto broeikasgasemissies (B3, paragrafen 32–33), wateronttrekking (B6), circulaire economie en afval (B7), werknemers naar type contract en gender (B8), registreerbare werkgerelateerde ongevallen (B9), minimumloon, dekking door collectieve onderhandelingen en opleidingsuren (B10), en, uit de uitgebreide module, producten, markten en belangrijkste zakelijke relaties (C1), personeelsverloop (C5), een gedragscode of mensenrechtenbeleid en een klachtenmechanisme voor het eigen personeel (C6, paragraaf 61, punten a) en c)) en bevestigde incidenten (C7). Voor ondernemingen met 10 of minder werknemers omvat het plafond alleen de datapunten van B1, B8, B9 en B10; de items van B3, B6, B7, C1, C5, C6 en C7 vallen buiten hun plafond.

Andere datapunten van de vrijwillige standaard, zoals B2 praktijken en beleid, B4 verontreiniging of B5 biodiversiteit, vallen boven het plafond, ook al staan zij in de vrijwillige standaard. Een overeenkomst met een VSME-veld plaatst een verzoek dus niet vanzelf binnen het plafond. De praktische beheersingsmaatregel is een crosswalk op veldniveau: elk gevraagd item moet worden geclassificeerd als vallend binnen het plafond van Bijlage II, boven het plafond, onduidelijk, of vereist voor een ander afzonderlijk geïdentificeerd doel.

Het plafond is een bovengrens, geen standaardvragenlijst. De richtlijn benadrukt noodzakelijkheid: een rapporterende onderneming moet minder dan de volledige lijst van bijlage II opvragen wanneer minder informatie nodig is voor haar materiële toelichtingen.

4. Welke bescherming geldt voor verzoeken boven het plafond?

Voor het gedekte rapportagedoel hebben beschermde ondernemingen het recht informatie te weigeren die het plafond overschrijdt. De gewijzigde richtlijn bepaalt ook dat:

contractuele en andere regelingen die zijn vastgesteld om aan de rapportagevereisten te voldoen, beschermde ondernemingen niet mogen verplichten informatie boven het plafond te verstrekken;

een contractuele bepaling die in strijd is met die beperking niet bindend is, terwijl de rest van het contract bindend kan blijven;

wanneer de rapporterende onderneming rechtstreeks of indirect informatie boven het plafond opvraagt, zij moet aangeven welke informatie het plafond overschrijdt en de beschermde onderneming moet informeren over het wettelijke recht om die informatie te weigeren;

een rapporterende onderneming die de noodzakelijke waardeketeninformatie rapporteert zonder informatie boven het plafond van beschermde ondernemingen te verkrijgen, wordt geacht in dat opzicht aan de waardeketenverplichting te hebben voldaan.

Deze regels moeten worden weerspiegeld in inkooptemplates, leveranciersportalen, vragenlijsten voor consultants en verzoeken die via tussenpersonen worden doorgeleid.

5. Wat valt buiten het plafond?

Het plafond heeft geen gevolgen voor verzoeken voor andere doeleinden, met inbegrip van due-diligenceverplichtingen van de Unie of het risicobeheer van de rapporterende onderneming. Het verhindert evenmin vrijwillige verstrekking. Overweging 5 van Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/1560 moedigt financiële instellingen, financiëlemarktdeelnemers, verzekeringsondernemingen en kredietinstellingen niettemin aan om hun verzoeken aan ondernemingen met 1,000 of minder werknemers voor andere doeleinden dan rapportage op grond van de Accounting Directive zoveel mogelijk te beperken tot de informatie in de vrijwillige standaard (bijlage I); dit is een aansporing, geen wettelijke limiet. Een “ander doel” moet echter reëel, gedocumenteerd en proportioneel zijn. De verzoeker moet de juridische, risico- of commerciële beslissing identificeren die door het veld wordt ondersteund, in plaats van een vage aanduiding voor meerdere doeleinden te gebruiken.

Het plafond creëert of impliceert evenmin een verplichting voor een leverancier om duurzaamheidsinformatie te verstrekken. Of informatie binnen het plafond moet worden verstrekt, hangt af van ander recht, het contract en de feiten. Dit is een belangrijke negatieve grens: het plafond beschermt tegen het overschrijden van een limiet, maar is op zichzelf geen algemene verplichting tot gegevensverstrekking.

6. Hoe voltooit de rapporterende onderneming de ESRS-rapportage?

De rapporterende onderneming blijft verantwoordelijk voor materiële waardeketeninformatie. Herzien ESRS staat het gebruik toe van rechtstreeks verzamelde gegevens of schattingen, afhankelijk van uitvoerbaarheid en betrouwbaarheid. Richtlijn (EU) 2026/470 voorziet ook in een overgangsperiode van de eerste drie jaar: wanneer niet alle noodzakelijke waardeketeninformatie beschikbaar is, licht de onderneming haar inspanningen toe, waarom de informatie niet kon worden verkregen en welke plannen zij heeft om die informatie te verkrijgen. Na die overgangsperiode voldoet zij aan de vereisten met behulp van rechtstreekse informatie of schattingen, naargelang passend.

Het plafond verandert daarom de verzamelstrategie, niet de rapportagedoelstelling. Een volwassen aanpak combineert gerichte verzoeken, interne informatie, inkoop- en transact gegevens, externe datasets, steekproeven en gedocumenteerde schattingen.

Figuur 1. Beslisboom voor de verzoeker. Het doel, de beschermde status en de mapping naar Bijlage II moeten zijn vastgesteld voordat een vragenlijst wordt uitgegeven.

Vraag 1. Welk precies doel dient het veld?

Classificeer het verzoek op het niveau van het veld of een samenhangende sectie. Nuttige doelcodes zijn:

wettelijke duurzaamheidsrapportage volgens ESRS/de Accounting Directive;

due diligence op het gebied van duurzaamheid;

product- of sectorregelgeving;

risicobeheer of acceptatiebeleid;

financiering of kredietbeoordeling;

kwalificatie voor inkoop of uitvoering van het contract;

vrijwillig programma of ondersteuning van leveranciersontwikkeling.

Een veld kan meer dan één doel dienen, maar elk materieel doel moet worden geregistreerd. Wanneer het rapportagedoel een van meerdere doelen is, is voor dat doel nog steeds een analyse van de beperking nodig.

Vraag 2. Is de ontvanger een beschermde onderneming?

Vraag om een proportionele eigen verklaring. Verlang geen HR-dossiers voor de hele groep enkel om de drempel te verifiëren. Schaal alleen op wanneer de verklaring kennelijk niet strookt met informatie die de verzoeker al kent. Leg ook vast of de ontvanger meer dan 10 werknemers heeft of 10 of minder, omdat bijlage II voor de kleinere groep een korter plafond hanteert.

Vraag 3. Valt elk veld binnen het plafond van bijlage II?

Koppel aan de lijst van bijlage II voor de grootteklasse van de ontvanger, met inbegrip van definities, eenheden en reikwijdte. Een veld dat overeenkomt met een datapunt van de vrijwillige standaard dat niet in bijlage II is opgenomen, valt boven het plafond. Een oppervlakkig vergelijkbaar veld kan toch boven de beperking liggen wanneer het om extra granulariteit, een bredere populatie, controlebewijs, toekomstgerichte prognoses of een bedrijfseigen methodologie vraagt die niet door het datapunt van bijlage II wordt vereist.

Vraag 4. Is minder informatie voldoende?

Koppel elk veld aan een materiële IRO, toelichting, metriek of beheersingsmaatregel. Verwijder velden die slechts “nice to have” zijn, in verschillende secties worden gedupliceerd of al intern beschikbaar zijn. De beperking voor de waardeketen wordt aangevuld door het algemene beginsel dat verzoeken noodzakelijk moeten zijn.

Vraag 5. Hoe wordt niet-beschikbare informatie vervangen?

Definieer vóór de lancering de hiërarchie voor schattingen: interne inkoop- of verkoopgegevens, product- of activakenmerken, directe steekproeven, factoren per leverancierscategorie, sectorgemiddelden, geografische risicogegevens en andere proxies. Zo wordt voorkomen dat het leveranciersportaal de enige route naar naleving wordt.

Figuur 2. Beslisboom voor leveranciers. Een gecontroleerde reactie maakt onderscheid tussen beschermde status, doel, veldclassificatie, reactiekeuze en bewaard bewijsmateriaal.

Stap A. Vraag de verzoeker het doel en de juridische context te identificeren

Een leverancier hoeft de rechtsgrond niet te hoeven afleiden uit een breed label als “ESG-vragenlijst”. Vraag welke velden bedoeld zijn voor rapportage volgens ESRS/de Accounting Directive, welke voor andere juridische of commerciële doeleinden, welke juridische entiteit de rapporterende onderneming is en welk recht van de lidstaat van toepassing is.

Stap B. Bereid de eigen verklaring van de beschermde onderneming voor

Gebruik het voorafgaande boekjaar en de juridische entiteit die op het verzoek reageert. Documenteer de werknemerspopulatie en de methode voor het berekenen van het gemiddelde. Wanneer een groep centraal reageert namens verschillende entiteiten, vermeld dan welke entiteiten aan de toets voldoen en hoe de berekening is uitgevoerd. Vermeld ook of de antwoordende entiteit meer dan 10 werknemers heeft of 10 of minder, aangezien het plafond van bijlage II voor de kleinere groep de datapunten over energie, broeikasgassen, water, afval en de uitgebreide module uitsluit.

Stap C. Classificeer de velden

Gebruik vier reactiec codes:

binnen de beperking — gekoppeld aan een datapunt dat is opgenomen in bijlage II bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/1560 voor de grootteklasse van de leverancier (overeenstemming met een VSME-veld dat niet in bijlage II staat, is niet voldoende);

boven de beperking — aanvullende reikwijdte, granulariteit of bewijsmateriaal voor het rapportagedoel;

ander doel — afzonderlijk geïdentificeerd juridisch, risico- of commercieel doel;

onduidelijk — de verzoeker heeft onvoldoende informatie verstrekt.

Stap D. Kies een gecontroleerde reactie

Verstrek informatie binnen de beperking wanneer de leverancier daartoe besluit of anderszins verplicht is. Voor velden boven de beperking binnen het gedekte rapportagedoel moet het toepasselijke recht om te weigeren worden uitgeoefend, of moet de informatie vrijwillig onder gecontroleerde voorwaarden worden gedeeld. Vrijwillig delen mag niet per ongeluk gebeuren: definieer vertrouwelijkheid, toegestaan gebruik, verdere bekendmaking, gebruik door derden en verwachtingen over actualisering.

Stap E. Bewaar het reactiedossier

Bewaar de versie van de vragenlijst, de doelomschrijving, de veldmapping, de eigen verklaring, correspondentie, goedkeuringen, bekendgemaakt bewijsmateriaal en elke motivering voor weigering of vrijwillig delen. Dit dossier is nuttig wanneer het verzoek verandert, een platform de gegevens opnieuw publiceert of een assuranceprovider vraagt hoe de reactie is beheerst.

Het bijgevoegde Excel-werkboek bevat een REQUEST REGISTER- en een SUPPLIER RESPONSE-blad. Een register aan de zijde van de verzoeker moet het volgende bevatten:

Context. Een grote beursgenoteerde fabrikant vraagt een componentenleverancier met 430 werknemers om 160 vragen te beantwoorden. In de begeleidende e-mail staat dat de informatie vereist is “voor ESG-naleving, due diligence, risicobeheer en klantverwachtingen”.

Veldgroep 1 — ESRS-rapportage. De vragen hebben betrekking op het totale energieverbruik van de leverancier, de geschatte Scope 1- en locatiegebaseerde Scope 2-broeikasgasemissies, het aantal werknemers naar type contract en gender, en de vraag of de leverancier een gedragscode of mensenrechtenbeleid voor het eigen personeel heeft. De verzoeker koppelt deze aan de datapunten van bijlage II voor ondernemingen met meer dan 10 werknemers (B3, paragrafen 32–33, B8, paragraaf 40, punten a) en b), en C6, paragraaf 61, punt a)) en identificeert de rapporterende entiteiten die erop vertrouwen. Vragen over de inhoud van het milieu- en sociaal beleid worden verplaatst naar veldgroep 2, omdat B2 niet in bijlage II is opgenomen.

Veldgroep 2 — rapportagedetail boven het plafond. De vragenlijst vraagt om energiegegevens per uur op fabrieksniveau, prognoses voor vijf jaar, onderliggende facturen en een op maat gemaakt bestand van het transitiemodel. Deze velden gaan verder dan de datapunten van bijlage II voor het rapportagedoel. De verzoeker identificeert ze als extra en informeert de leverancier over het toepasselijke recht om te weigeren.

Veldgroep 3 — productregelgeving. De vragen hebben betrekking op testcertificaten voor stoffen waarvoor beperkingen gelden en die vereist zijn voor productconformiteit. Ze vallen buiten het plafond omdat hun doel niet de duurzaamheidsrapportage uit hoofde van de Richtlijn jaarrekening is. De verzoeker verwijst naar de afzonderlijke vereiste en vermijdt ze als ESRS-velden te presenteren.

Veldgroep 4 — due diligence. Een gerichte reeks vragen over werknemersrechten ondersteunt een afzonderlijk gedocumenteerd due-diligenceproces. De verzoeker licht het doel en de rechtsgrond toe. De verzoeker bestempelt niet eenvoudigweg elke duurzaamheidsvraag als due diligence.

Uitkomst. De leverancier verstrekt gegevens binnen het plafond, levert productcertificaten aan, beantwoordt het gerichte due-diligencegedeelte en weigert de op maat gemaakte rapportageprognoses. De rapporterende partij gebruikt inkoopvolumes, productgegevens en sectorspecifieke factoren om een resterende emissie-input te schatten. Beide partijen bewaren een registratie op veldniveau.

Waarom dit werkt. De formulering identificeert het doel, velden binnen en boven de bovengrens, het recht om te weigeren en een afzonderlijk doel dat niet op rapportage betrekking heeft. Er wordt niet beweerd dat de leverancier alle informatie binnen de bovengrens moet verstrekken of dat de bovengrens vóór nationale omzetting identiek van toepassing is.

Vereist bewijsmateriaal. Juridische mapping, actuele kruistabel van Bijlage II, goedkeuring door de aanvrager, controle van het nationale recht, versie van de vragenlijst en logboek van communicatie met de leverancier.

Is de drempel precies 1,000 werknemers of minder?

De definitie in de richtlijn heeft betrekking op een onderneming die gedurende het voorgaande boekjaar gemiddeld niet meer dan 1,000 werknemers heeft. De berekeningsmethode en de nationale implementatie moeten voor het relevante rechtsgebied worden gecontroleerd.

Kan een rapporteur een zelfverklaring waarop hij geen vertrouwen heeft negeren?

De rapporteur mag op de zelfverklaring vertrouwen zonder verificatie, maar mag er niet op vertrouwen wanneer hij weet, of redelijkerwijs geacht kan worden te weten, dat deze kennelijk onjuist is. De drempel is geen vergunning voor routinematige audits van leveranciers.

Is het plafond van toepassing op leveranciers buiten de EU?

Herziene ESRS 1, paragraaf 66, bepaalt dat de beperking ook van toepassing is op niet-EU-ondernemingen in de upstream- en downstreamwaardeketen van de rapporteur. Voor de praktische juridische handhaving en het opstellen van contracten blijft advies over het toepasselijke rechtsgebied vereist.

Is de VSME-aanbeveling uit 2025 automatisch het definitieve plafond?

Nee. Aanbeveling (EU) 2025/1710 heeft vanaf 24 september 2026 geen rechtsgevolgen meer. De vrijwillige standaard in bijlage I bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2026/1560 is daarop gebaseerd, maar het plafond omvat alleen de datapunten die zijn opgenomen in bijlage II bij die verordening en is van toepassing vanaf boekjaren die op of na 1 januari 2027 beginnen. Koppel verzoeken aan die lijst en houd versiebeheer bij.

Wat gebeurt er wanneer een leverancier een veld boven het plafond weigert?

De rapporteur moet de weigering niet behandelen als een reden om materiële informatie over de waardeketen weg te laten. Hij moet passende directe informatie, schattingen en transparante beperkingen gebruiken en bewijs van zijn verzoek en alternatieve methodologie bewaren.