ESRS voor groepen van buiten de EU en ESRS-40a: reikwijdte, vrijstellingen en nieuwe vereisten

Technische status. Richtlijn (EU) 2026/470 is definitieve EU-wetgeving en heeft de drempelwaarden van Artikel 40a gewijzigd. EFRAG vermeldt dat rapportage op grond van ESRS-40a wordt verwacht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2028, waarbij de eerste rapporten in 2029 worden gepubliceerd. De tekst van ESRS-40a die op de beoordelingsdatum beschikbaar was, was een consultatieontwerp waarover van 23 juli tot en met 31 oktober 2026 kon worden geraadpleegd. De herziene algemene ESRS die op 3 juli 2026 door de Commissie zijn vastgesteld, waren nog niet van kracht totdat zij in het Publicatieblad waren gepubliceerd. De wettelijke reikwijdte, nationale omzetting en de definitieve gedelegeerde standaard moeten voor elke rapporterende entiteit opnieuw worden gecontroleerd.

Educatief materiaal. Dit vervangt niet de toepasselijke gedelegeerde handeling, nationale wetgeving, juridisch advies, professionele oordeelsvorming of een assurance-conclusie.

Een multinationale groep kan tegelijkertijd met verschillende verplichtingen inzake duurzaamheidsrapportage te maken krijgen. Een EU-dochteronderneming kan rechtstreeks binnen de reikwijdte vallen vanwege haar eigen kenmerken. Van een EU-tussenliggende moederonderneming kan worden verlangd dat zij geconsolideerde rapportage opstelt. Een dochteronderneming kan in aanmerking komen voor een vrijstelling omdat een hogere moederonderneming conforme geconsolideerde duurzaamheidsrapportage publiceert. Afzonderlijk daarvan kan de uiteindelijke groep van de moederonderneming buiten de EU binnen Artikel 40a vallen vanwege een aanzienlijke omzet in de EU en een in aanmerking komende EU-dochteronderneming of -bijkantoor.

Deze routes hebben verschillende rapporterende onderwerpen, rapportagelocaties, assurance-regelingen en standaarden. Als deze routes worden behandeld als één toets voor “CSRD voor ondernemingen van buiten de EU”, ontstaan drie veelvoorkomende fouten:

aannemen dat Artikel 40a de rechtstreekse rapportage door EU-dochterondernemingen vervangt;

een groepsvrijstelling claimen zonder te voldoen aan de voorwaarden inzake publicatie, taal, assurance en opname; en

een volledige ESRS-verklaring op basis van dubbele materialiteit ontwerpen wanneer de voorgestelde ESRS-40a-opzet gericht is op materiële impacts in plaats van op het volledige model van impacts, risico’s en kansen.

Het praktische doel is een gecontroleerde kaart van juridische entiteiten. Voor elke EU-dochteronderneming, elk bijkantoor en elke uitgevende instelling moet de kaart de juridische route, het rapportageniveau, de analyse van de vrijstelling, de verantwoordelijke publicerende partij, de standaard, de rapportageperiode, de assurancevereiste en de status van eventuele voor de planning gebruikte ontwerpregels vastleggen.

Van een EU-dochteronderneming of EU-moederonderneming kan zelf worden verlangd dat zij op grond van Artikelen 19a of 29a rapporteert. Het feit dat haar uiteindelijke moederonderneming buiten de EU is gevestigd, neemt de eigen juridische analyse van de EU-onderneming niet weg. Het rapporterende onderwerp is de EU-onderneming of de EU-groep, en de duurzaamheidsverklaring wordt opgesteld op grond van de ESRS die van toepassing zijn op EU-ondernemingen.

Deze route kan ook gevolgen hebben voor een uitgevende instelling van buiten de EU waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt in de EU zijn toegelaten. De analyse voor beursgenoteerde uitgevende instellingen moet daarom afzonderlijk van de omzettoets van Artikel 40a worden uitgevoerd.

Beheersingspunt: houd voor elke EU-entiteit een juridische conclusie bij, in plaats van één conclusie voor de wereldwijde groep.

Een dochteronderneming die anders zou moeten rapporteren, kan worden vrijgesteld wanneer zij en, waar relevant, haar dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde duurzaamheidsrapportage van een moederonderneming en aan de voorgeschreven voorwaarden is voldaan. Aan de voorwaarden is niet enkel voldaan omdat de moederonderneming een ESG-rapport publiceert.

Bij de vrijstellingsanalyse moet onder meer worden getoetst:

of het rapport van de moederonderneming de vrijgestelde rapporterende entiteit en de vereiste rapportageperimeter omvat;

of het rapport van de moederonderneming is opgesteld overeenkomstig ESRS of overeenkomstig standaarden die formeel als gelijkwaardig zijn vastgesteld wanneer die route is toegestaan;

of het vereiste assurance-oordeel beschikbaar is;

of het rapport, de links en de vrijstellingsverklaring op de vereiste wijze en in de vereiste taal worden gepubliceerd;

of de dochteronderneming van de vrijstelling is uitgesloten vanwege haar beursnotering of een andere specifieke regel; en

of het bestuursverslag van de dochteronderneming de vereiste identificatie, links en vrijstellingsverklaring bevat.

Een groep mag “gedekt door het rapport van de moederonderneming” niet gebruiken als verkorte conclusie. Voor elke voorwaarde moet bewijs en een verantwoordelijke worden aangewezen.

Artikel 40a is een afzonderlijke rapportageroute voor een kwalificerende EU-dochteronderneming of, bij afwezigheid van een dergelijke dochteronderneming, een kwalificerende EU-vestiging van een rapporterende entiteit uit een derde land. De EU-entiteit publiceert en stelt een duurzaamheidsrapport toegankelijk op het niveau van de uiteindelijke moederonderneming uit het derde land of haar groep.

Na de wijzigingen van 2026 vat EFRAG de kern van de reikwijdte als volgt samen:

de rapporterende entiteit uit het derde land genereert in elk van de laatste twee opeenvolgende boekjaren meer dan EUR 450 miljoen netto-omzet in de EU; en

zij heeft ofwel een kwalificerende EU-dochteronderneming ofwel een kwalificerende EU-vestiging die in het voorgaande boekjaar meer dan EUR 200 miljoen netto-omzet heeft behaald.

De gedetailleerde wettelijke toets moet worden uitgevoerd aan de hand van de gewijzigde Boekhoudrichtlijn en de nationale implementatie. Valutaconversie, definities van omzet, groepsniveau versus individueel niveau, overnames, desinvesteringen en wijzigingen in de structuur in de EU vereisen gedocumenteerde oordeelsvorming.

Het ESRS-40a Exposure Draft stelt voor dat EU-dochterondernemingen of -vestigingen waarop ESRS-40a van toepassing is, geen afzonderlijk ESRS-40a-rapport hoeven te publiceren wanneer de uiteindelijke moederonderneming uit het derde land een duurzaamheidsverklaring opstelt overeenkomstig de volledige ESRS die van toepassing zijn op EU-rapporterende entiteiten, of op een formeel gelijkwaardige wijze, en aan de vereisten inzake assurance en toegankelijkheid is voldaan.

Deze route kan aantrekkelijk zijn voor groepen die al gebruikmaken van één wereldwijde rapportagearchitectuur voor dubbele materialiteit. Het is geen verkorte route die is gebaseerd op zelfverklaarde afstemming. De rechtsgrondslag, het gelijkwaardigheidsbesluit, de perimeter, de assurance en de publicatievoorwaarden moeten allemaal worden beheerst.

Figuur 1. Beslisboom per route voor groepen buiten de EU. Originele visual voor professionals van London Reporting Academy; juridische conclusies vereisen een beoordeling per entiteit.

De EU-dochteronderneming of -vestiging heeft de publicatieverplichting, maar het rapport betreft de uiteindelijke moederonderneming of groep uit het derde land. Dit onderscheid beïnvloedt de verantwoordelijkheid. Het lokale management kan het rapport niet uitsluitend op basis van gegevens van de EU-entiteit opstellen als het onderwerp van de rapportage de wereldwijde groep is.

Het project heeft nodig:

een voor de groep verantwoordelijke rapportage-eigenaar die bevoegd is om wereldwijd informatie op te vragen;

lokale verantwoordelijken voor juridische zaken en publicatie in de EU;

een groepsgrens die consistent is met de toepasselijke verslaggevingsvereisten van de uiteindelijke moederonderneming;

een beleid voor vestigingen, gezamenlijke regelingen en entiteiten buiten de normale consolidatiesystemen;

regelingen voor het delen van bewijs die toegang voor assurance mogelijk maken; en

een proces om niet-beschikbare informatie uit te leggen zonder de lacune te verhullen.

Maak een schema van de omzet in de EU over twee jaar waarin het volgende wordt geïdentificeerd:

de uiteindelijke moederonderneming uit het derde land;

elke dochteronderneming en vestiging in de EU;

de bron van de cijfers voor de netto-omzet;

de verwerking van consolidatie en eliminaties;

de valuta en vertaalmethode;

overnames, desinvesteringen en reorganisaties;

de kwalificerende uitgever in de EU; en

de beoordelaar en goedkeuringsdatum.

Laat de conclusie over de drempelwaarde niet in een e-mail staan. Mogelijk moet deze opnieuw worden beoordeeld na een herstructurering, een wijziging in de definitie van omzet of een nationaal implementatiebesluit.

Het ESRS-40a Exposure Draft weerspiegelt het wettelijke mechanisme op grond waarvan de EU-dochteronderneming of -vestiging de uiteindelijke moederonderneming om noodzakelijke informatie verzoekt. Als niet alle informatie wordt verstrekt, stelt de uitgever het rapport op met gebruikmaking van de informatie waarover hij beschikt, die hij heeft verkregen of verworven, en identificeert hij de beperking duidelijk.

Dit is een terugvaloptie, geen projectontwerp. Een groep die daarop vertrouwt, loopt het risico op een onvolledig rapport, een kwalificatie in het assurance-oordeel of een openbare verklaring dat vereiste informatie niet beschikbaar was. Het voorbereidingsplan moet daarom wettelijke toegangsrechten, protocollen voor gegevensverzoeken, verwachtingen ten aanzien van bewaring en escalatie naar het groepsbestuur omvatten.

Rapportage overeenkomstig Artikel 40a gaat vergezeld van een assurance-oordeel. Het rapport en het oordeel worden toegankelijk gemaakt via de mechanismen waarin Articles 40c and 40d en het nationale recht voorzien. De groep moet vroegtijdig identificeren:

de beoogde assuranceverlener en de toepasselijke assurancestandaard;

of de assuranceverlener toegang kan krijgen tot bewijs en personeel buiten de EU;

vereisten voor lokale taal en deponering;

verantwoordelijkheden voor publicatie op websites en in registers;

de vereiste publicatiedeadline; en

hoe een niet-beschikbaar assurance-oordeel zou worden beschreven en geëscaleerd.

Het Exposure Draft is nuttig voor de inrichting, maar elk planningsdocument moet het zichtbaar als ontwerp aanduiden.

Het ontwerp beschrijft een rapport over de materiële impacts van de uiteindelijke moederonderneming of groep op mensen en het milieu en over de wijze waarop die impacts worden beheerd. Het schrapt de volledige architectuur van risico's en kansen die in de algemene ESRS wordt gebruikt. De voorgestelde rapportagegebieden blijven governance, strategie, beheer van impacts, en maatstaven en doelstellingen.

Dit betekent dat een groep zijn EU-ESRS-matrix voor dubbele materialiteit niet mechanisch moet kopiëren en het resultaat ESRS-40a moet noemen. Een gedeelde inventaris van impacts, bewijs van due diligence en een gegevensmodel kunnen opnieuw worden gebruikt, maar de uiteindelijke materialiteits- en informatieverschaffingstoetsen voor ESRS-40a moeten afzonderlijk worden toegepast.

Het ontwerp stelt dat het ESRS-40a-rapport wordt opgesteld op het niveau van de uiteindelijke moederonderneming uit het derde land of haar groep. De term “rapporterende entiteit” in het ontwerp verwijst doorgaans naar die moederonderneming of groep. Systemen en redactionele sjablonen moeten die betekenis consequent gebruiken; anders kan het rapport onbedoeld wisselen tussen de EU-uitgever en het wereldwijde onderwerp van de rapportage.

Een centrale consultatievraag is of een rapporterende entiteit bepaalde rapportage mag beperken tot EU-gerelateerde impacts in plaats van mondiale impacts. Het ontwerp bevat een voorgestelde gemengde benadering en vraagt of deze werkbaar en besluitrelevant is.

Opstellers moeten beide zienswijzen modelleren:

een mondiale inventaris van impacts voor het gehele onderwerp van de rapportage; en

een traceerbare EU-link die impacts identificeert die verband houden met EU-producten, diensten, activiteiten, werknemers, gemeenschappen, consumenten en relaties in de waardeketen.

Bouw geen uitsluitend op de EU gerichte dataset die later geen mondiale rapportage kan ondersteunen als de definitieve optie wijzigt.

Het ontwerp behoudt een gestructureerde informatieverschaffingslogica rond de wijze waarop materiële impacts worden bestuurd en beheerd. Groepsbeleid moet worden getoetst op de feitelijke reikwijdte. Een wereldwijd beleid dat op een website wordt weergegeven, is geen bewijs dat het van toepassing is op alle materiële impacts, geografische gebieden en relaties in de waardeketen. Voor acties zijn middelen en bewijs van implementatie nodig. Voor doelstellingen zijn referentiewaarden, grenzen, methodologieën, tijdshorizonten en voortgang nodig.

Het ontwerp kan, evenals de algemene ESRS-architectuur, entiteitsspecifieke informatie vereisen wanneer de voorgeschreven informatieverschaffingen niet de materiële informatie bieden die nodig is voor een getrouwe presentatie. De groep moet een beheerst proces behouden voor het definiëren van ondernemingsspecifieke maatstaven en narratieve informatieverschaffingen, in plaats van ervan uit te gaan dat de lijst van de standaard uitputtend is.

Figuur 2. Bevestigde juridische laag van Article 40a versus voorgestelde informatieverschaffingslaag van ESRS-40a. Originele visual voor professionals van London Reporting Academy.

Context. Northbridge Global heeft zijn hoofdkantoor buiten de EU. De groep heeft een in de EU genoteerde dochteronderneming, een grote private dochteronderneming die zelf een tussenliggende moederonderneming is, en een bijkantoor in een andere lidstaat. De groep overschrijdt de EU-omzetdrempel van Article 40a.

Routeanalyse. De genoteerde dochteronderneming wordt beoordeeld volgens de route voor directe uitgevende instellingen en Article 19a/29a. Zij kan er niet van uitgaan dat een groepsrapport op grond van Article 40a haar eigen verplichting vervangt. De private tussenliggende moederonderneming toetst of zij gebruik kan maken van een geconsolideerde vrijstelling op basis van een in aanmerking komende duurzaamheidsverklaring van de moederonderneming. Het bijkantoor wordt opgenomen in de analyse van de Article 40a-publicerende entiteit, maar het juridische team bevestigt of het bestaan van een in aanmerking komende EU-dochteronderneming verandert welke entiteit moet publiceren.

Conclusie voor de planning. Northbridge stelt één groepsbrede impactinventaris en bewijsplatform op, maar drie gecontroleerde rapportageregisters. De volledige ESRS-verklaring omvat impacts, risico’s en kansen. De Article 40a-planningsmodule gebruikt de ontwerparchitectuur met focus op impacts en houdt velden voor EU-gerelateerde impacts afzonderlijk. Het vrijstellingsdossier bevat het rapport van de moederonderneming, het assurance-oordeel, de taal en publicatielinks, in plaats van een bewering van het management in één regel.

Beperking. De definitieve ESRS-40a kan na raadpleging wijzigen en de implementatie door lidstaten kan gevolgen hebben voor de publicatiemechanismen. Daarom labelt Northbridge de ESRS-40a-module als “planning against July 2026 Exposure Draft” en wijst het wijzigingstriggers toe.

Illustratieve formulering - aanpassen aan de toepasselijke juridische route. “Het duurzaamheidsrapport is opgesteld op het niveau van de uiteindelijke moederonderneming en haar geconsolideerde dochterondernemingen. Het wordt gepubliceerd door [EU-dochteronderneming/bijkantoor] op grond van de rapportagevereisten voor derde landen die van toepassing zijn op het jaar dat eindigt op [date]. De rapportagegrens volgt de toepasselijke perimeter voor boekhoudkundige consolidatie van de Groep, aangevuld met informatie uit de upstream- en downstreamwaardeketen waar dit noodzakelijk is om materiële impacts te rapporteren. De Groep heeft materiële impacts beoordeeld met gebruikmaking van de methode beschreven in sectie [X]. Wanneer door activiteiten of waardeketenrelaties gevraagde informatie niet beschikbaar was, worden de betrokken informatieverschaffing, schattingsmethode en beperking in de desbetreffende sectie geïdentificeerd. Dit rapport vervangt niet de afzonderlijke verplichtingen tot duurzaamheidsrapportage van EU-entiteiten die niet onder een toepasselijke vrijstelling vallen.”

De formulering is nuttig omdat zij de publicerende entiteit, het rapportageonderwerp, de rapportagegrens en andere EU-verplichtingen van elkaar scheidt. Het is geen universeel conforme clausule en moet de definitieve standaard en nationale regels weerspiegelen.

Beginnen met Article 40a voordat de directe EU-reikwijdte is getoetst. Corrigeer dit met een matrix van routes per juridische entiteit.

Eén memo over de drempel gebruiken voor alle EU-dochterondernemingen en bijkantoren. Corrigeer dit met entiteitsspecifieke conclusies en een groepsbrede aansluiting.

Een ESG- of ISSB-rapport behandelen als automatisch gelijkwaardig aan ESRS. Corrigeer dit door een formele basis voor gelijkwaardigheid te vereisen waar de wet dat vereist.

Een geconsolideerde vrijstelling claimen zonder het rapport van de moederonderneming en het assurance-oordeel op de voorgeschreven wijze te publiceren. Corrigeer dit met een checklist voor bewijs van de vrijstelling.

De gegevensgrens van de EU-dochteronderneming gebruiken voor een groepsrapport op grond van Article 40a. Corrigeer dit door de perimeter van de uiteindelijke moederonderneming/groep te documenteren.

De Exposure Draft beschrijven als een definitieve verplichte standaard. Corrigeer dit met statusbanners en een wijzigingsregister.

Een proces voor ESRS-40a uitvoeren dat uitsluitend op financiële materialiteit is gericht. Corrigeer dit door een op impacts gerichte beoordeling op te bouwen, ondersteund door bewijs van due diligence.

Ervan uitgaan dat de voorgestelde optie voor EU-gerelateerde impacts ongewijzigd zal blijven. Corrigeer dit door zowel wereldwijde als EU-nexusvelden te behouden.

Beperkingen op toegang tot informatie en vertrouwelijkheid buiten de EU negeren. Corrigeer dit met juridische protocollen voor het delen en bewaren van gegevens en voor assurance.

Wachten met het aanstellen van een assurance-provider tot de publicatie. Corrigeer dit door criteria, bewijs locaties en groepsbrede toegang vroegtijdig te bevestigen.

Verzuimen de vrijstelling jaarlijks opnieuw te toetsen. Corrigeer dit door de vrijstelling te koppelen aan de rapportversie, assurance en actuele publicatielinks.

Article 40a gebruiken als reden om geen materiële informatie over EU-entiteiten te rapporteren. Corrigeer dit door afzonderlijke verplichtingen van entiteiten en voor besluitvorming nuttige uitsplitsing te toetsen.

Mythe: “Eén ESRS-40a-rapport zal automatisch voldoen aan elke EU-verplichting tot duurzaamheidsrapportage van een groep van buiten de EU.”

Werkelijkheid: Article 40a is één route. EU-dochterondernemingen, tussenliggende moederondernemingen en uitgevende instellingen kunnen directe rapportageverplichtingen hebben of alleen voor vrijstellingen in aanmerking komen wanneer aan gedetailleerde voorwaarden is voldaan. Eén groepsdataset kan verschillende rapporten ondersteunen, maar de juridische reikwijdte, het rapportageonderwerp, de standaarden, conclusies over materialiteit, assurance en beweringen blijven routespecifiek.

Belangrijkste verbanden

Richtlijn jaarrekening, Artikelen 19a en 29a - individuele en geconsolideerde duurzaamheidsrapportage.

Richtlijn jaarrekening, Artikelen 40a tot en met 40d - rapportage, standaarden, verantwoordelijkheid en publicatie voor bepaalde ondernemingen uit derde landen.

Richtlijn (EU) 2026/470 - gewijzigd toepassingsgebied en drempels van Artikel 40a.

ESRS-40a-blootstellingsontwerp - voorgestelde gedetailleerde rapportagestandaard voor de route voor derde landen.

Herziene ESRS - mogelijke route met volledige ESRS en bronarchitectuur voor groepssystemen.

Volgende praktische materialen

ESRS-rapportagegrenzen: financiële consolidatie, eigen activiteiten en de waardeketen.

ESRS-databeheer en interne beheersingsmaatregelen: van datapunteigenaren tot assurancebewijs.

ESRS-kloofanalyse: hoe u uw huidige rapport vergelijkt met herziene vereisten.