ESRS uitgelegd: Wat de standaarden vereisen, op wie ze van toepassing zijn en hoe u begint

De meest voorkomende startfout is het openen van een lijst met datapunten voordat vier toegangspoortvragen zijn opgelost: op wie is de wettelijke verplichting van toepassing, welke rapporterende onderneming valt eronder, welke standaardversie is van toepassing en welke onderwerpen zijn materieel. ESRS-implementatie werkt in de omgekeerde volgorde. De juridische reikwijdte bepaalt de rapportageverplichting; ESRS 1 bepaalt de logica voor het opstellen; ESRS 2 voorziet in overkoepelende informatieverschaffingen; en de thematische standaarden leveren informatieverschaffingen voor materiële milieu-, sociale en governanceonderwerpen.

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) heeft de Accounting Directive gewijzigd. Omnibus I heeft die juridische architectuur in 2026 opnieuw gewijzigd, met inbegrip van de belangrijkste drempels voor de reikwijdte en het tijdpad. De lidstaten moeten de relevante bepalingen van Omnibus I uiterlijk op 19 March 2027 omzetten. Dit betekent dat een groep haar afdwingbare verplichting niet uitsluitend aan de hand van een ESRS-document kan bepalen: zij moet het toepasselijke nationale recht, eventuele overgangs- of vrijstellingsmaatregelen en, voor uitgevende instellingen, de relevante route op grond van het transparantierecht lezen.

Op het niveau van de EU-richtlijn is de belangrijkste individuele en geconsolideerde reikwijdte voor boekjaren die beginnen op of na 1 January 2027 gericht op ondernemingen of groepen die zowel een netto-omzet van EUR 450 miljoen als gemiddeld 1,000 werknemers gedurende het boekjaar overschrijden. De formulering “op de balansdatum” is het juridische meetmoment; zij voegt geen drempel voor het balanstotaal toe. Bijzondere regels blijven gelden voor uitgevende instellingen, kredietinstellingen, verzekeraars, dochterondernemingen, financiële holdings en groepen uit derde landen. Article 4 van dit pakket behandelt die toetsen in detail.

De herziene architectuur van 2026 behoudt twee overkoepelende standaarden en tien thematische standaarden. De standaarden werken als een verbonden systeem en niet als twaalf onafhankelijke checklists. ESRS 1 en ESRS 2 zijn van toepassing op de gehele verklaring. Thematische standaarden worden gebruikt wanneer het betreffende onderwerp materieel is, onder voorbehoud van de materialiteit van de informatie binnen de toepasselijke informatieverschaffingen. Entiteitsspecifieke informatieverschaffingen dichten lacunes wanneer een materiële impact, een materieel risico of een materiële kans niet, of niet met voldoende granulariteit, door ESRS wordt gedekt.

ESRS 1 is de handleiding voor het opstellen van de verklaring. De standaard legt uit hoe materiële impacts, risico’s en kansen worden geïdentificeerd; hoe de materialiteit van informatie wordt beoordeeld; hoe de rapporterende entiteit en de reikwijdte van de waardeketen worden bepaald; hoe wordt omgegaan met schattingen, onzekerheid, overnames, desinvesteringen en weglatingen; en hoe de uiteindelijke verklaring wordt gestructureerd. Volgens de herziene tekst is een getrouwe weergave van toepassing op de duurzaamheidsverklaring als geheel. Van de onderneming wordt niet verwacht dat zij in elke informatiebehoefte van elke individuele gebruiker voorziet; zij moet voor de vastgestelde gebruikersgroepen materiële informatie verstrekken die nuttig is voor besluitvorming.

ESRS 2 is de overkoepelende rapportagestandaard. De standaard ordent informatie rond governance, strategie, het management van impacts, risico’s en kansen, en maatstaven en doelstellingen. In de praktijk moet een rapportageteam ESRS 2 niet geïsoleerd opstellen. Governanceverklaringen moeten consistent zijn met bestuursnotulen en gedelegeerde bevoegdheden; toelichtingen op de strategie moeten aansluiten op het bedrijfsmodel en de financiële planning; en toelichtingen op het management van onderwerpen moeten verband houden met de beslissingen die in de beoordeling van de dubbele materialiteit zijn genomen.

Dubbele materialiteit combineert twee perspectieven. Impactmaterialiteit heeft betrekking op de feitelijke en potentiële positieve en negatieve impacts van de rapporterende entiteit op mensen en het milieu, ook via zakelijke relaties. Financiële materialiteit heeft betrekking op duurzaamheidsgerelateerde risico’s en kansen die de financiële prestaties, financiële positie, kasstromen, toegang tot financiering of kapitaalkosten op korte, middellange of lange termijn beïnvloeden of waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij deze beïnvloeden. Een onderwerp is materieel wanneer het vanuit een van beide perspectieven materieel is; het hoeft niet aan beide te voldoen.

De herziene ESRS ondersteunen expliciet een top-downbenadering. Een team kan beginnen met het bedrijfsmodel, de sectoren, geografische gebieden, producten, activiteiten, relaties en bekende duurzaamheidskwesties, en dat beeld gebruiken om het gedetailleerde beoordelingswerk te richten. In het algemeen is het niet nodig om elke theoretisch mogelijke impact, elk risico of elke kans te scoren. Een top-downproces vereist echter nog steeds onderbouwing, controles op de dekking en gedocumenteerde redenen voor het uitsluiten van plausibele onderwerpen.

De duurzaamheidsverklaring wordt opgesteld voor de rapporterende entiteit: dezelfde entiteit of groep als die waarop het bijbehorende bestuursverslag en de financiële rapportageperimeter betrekking hebben. Dat uitgangspunt betekent niet dat elke ESRS-maatstaf dezelfde operationele grens gebruikt. Sommige informatie betreft de eigen activiteiten; andere vereisten strekken zich uit tot actoren in de upstream- of downstreamwaardeketen wanneer zich materiële impacts, risico’s of kansen voordoen. Instructies per maatstaf kunnen aanvullende insluitingen, uitsluitingen of berekeningsmethoden bepalen.

Een praktisch register van rapportagegrenzen moet de consolidatieperimeter afstemmen op dochterondernemingen, gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, geassocieerde deelnemingen, joint ventures, geleasede activa en relevante zakelijke relaties. Vervolgens moet het register de grens identificeren die wordt gebruikt voor elke materiële toelichting, gegevensbron en schatting. De herziene ESRS bevatten vrijstellingen en proportionele benaderingen voor informatie over de waardeketen, overnames, desinvesteringen, een gedeeltelijke reikwijdte van de waardeketen en gezamenlijke bedrijfsactiviteiten. Dit zijn gecontroleerde vrijstellingen, geen toestemming om de waardeketen in haar geheel weg te laten.

De duurzaamheidsverklaring is opgenomen in een afzonderlijk of geconsolideerd bestuursverslag. Volgens de herziene ESRS 1 is deze georganiseerd in vier delen: algemene informatie, milieu-informatie, sociale informatie en informatie over governance. De onderneming mag een duidelijk geïdentificeerde samenvatting voor bestuurders opnemen en mag informatieverschaffing over de EU-taxonomie in een afzonderlijke bijlage presenteren wanneer aan de toepasselijke voorwaarden is voldaan. Opname door verwijzing is voorwaardelijk en moet de toegankelijkheid, timing, reikwijdte van de assurance en traceerbaarheid waarborgen.

De Jaarrekeningrichtlijn vereist een assurance-oordeel over duurzaamheidsverslaggeving, aanvankelijk op het niveau van beperkte zekerheid volgens het toepasselijke wettelijke kader. De voorbereiding op assurance begint daarom vóór het opstellen: definities, gegevenseigenaren, systemen, berekeningen, schattingen, beheersmaatregelen, bewaring van bewijs, beoordeling door het management en goedkeuringen door governance-organen moeten in de jaarlijkse cyclus worden ingebouwd. Een late “assurance-opruiming” is doorgaans duurder en leidt tot een groter risico voor de informatieverschaffing.

Het bestuursverslag moet ook worden opgesteld in het vereiste elektronische verslaggevingsformaat, waarbij duurzaamheidsinformatie van tags moet worden voorzien zodra de relevante regels voor digitale tagging van toepassing zijn. Zelfs vóór verplichte tagging helpen een stabiel datadictionary en een index van informatieverschaffing om het narratief, kwantitatieve tabellen, informatie over de taxonomie en bronbewijs gesynchroniseerd te houden.

Waarom dit werkt: het identificeert de rapporterende entiteit, periode, versie, grondslag van dubbele materialiteit en dekking van de waardeketen. Wat moet worden aangepast: de exacte juridische grondslag, versie, verschillen in afbakening, schattingen, weglatingen, status van de assurance en eventuele daadwerkelijk gebruikte overgangsregelingen.

Welke nationale wetgeving is van toepassing op de onderneming, moederonderneming en uitgevende instelling, en is Omnibus I omgezet?

Overschrijdt de entiteit of groep voor de periode zowel de relevante omzet- als personeelsdrempels?

Is rapportage vereist op individueel, geconsolideerd of derdelandsniveau, en zijn vrijstellingen beschikbaar?

Welke ESRS-gedelegeerde verordening is van kracht, en is een overgangskeuze voor FY2026 beschikbaar?

Is de afbakening van de duurzaamheidsverklaring afgestemd op de financiële rapportage-entiteit?

Dekt de methode voor dubbele materialiteit de eigen activiteiten en relevante zakelijke relaties?

Zijn materiële onderwerpen gekoppeld aan ESRS 2, thematische standaarden en entiteitsspecifieke hiaten?

Zijn definities van gegevens, schattingen, beheersingsmaatregelen, onderbouwing en goedkeuringen gereed voor beperkte assurance?

Is de verklaring gestructureerd voor het bestuursverslag en toekomstige digitale tagging?

Heeft het bestuur of het passende bestuursorgaan de belangrijkste oordelen en de publicatie goedgekeurd?