Entiteitsspecifieke informatieverschaffing volgens ESRS: wanneer de standaarden een materiële IRO niet afdekken

Opgesteld in Brits-Engels als een Knowledge Card Package voor vakbeoefenaars: antwoord, toelichting, toepassing, onderbouwing, verbanden en publicatielaag.

Sectoragnostische standaarden kunnen niet anticiperen op elk bedrijfsmodel, elke technologie, geografie, elk product of elke opkomende duurzaamheidskwestie. Een cloudprovider kan materiële impacts ondervinden van lokale beperkingen op de beschikbaarheid van elektriciteit en van watergebruik. Een digitale marktplaats kan materiële impacts op de veiligheid van consumenten hebben die voortvloeien uit externe verkopers. Een bank kan materiële sociale impacts ondervinden van geautomatiseerde kredietbeslissingen. Een fabrikant kan een kritisch procesveiligheidsrisico hebben met sectorspecifieke gevolgen die niet toereikend worden vastgelegd door een brede thematische informatieverschaffing.

Als de materialiteitsbeoordeling een dergelijke IRO identificeert, is het ontbreken van een perfecte ESRS-metriek geen reden om deze weg te laten. De herziene ESRS vereisen entiteitsspecifieke informatieverschaffing wanneer het onderwerp niet wordt afgedekt, of niet met voldoende granulariteit wordt afgedekt. Zij maken entiteitsspecifieke informatie ook onderdeel van een getrouwe weergave wanneer toepassing van uitsluitend de ESRS onvoldoende is voor gebruikers om inzicht te krijgen in materiële IRO's en het beheer daarvan.

De herziene ESRS voorzien in twee samenhangende toetsen.

1. Dekkingstoets: Wordt het onderwerp dat verband houdt met de materiële IRO door een ESRS afgedekt?

2. Granulariteitstoets: Als het onderwerp wordt afgedekt, verschaft de ESRS dan voldoende informatie voor gebruikers om inzicht te krijgen in de specifieke IRO en in de wijze waarop de onderneming deze beheert?

Een antwoord “nee” op een van beide toetsen kan entiteitsspecifieke informatie vereisen. De toets moet worden toegepast op de kwestie als geheel en op de informatie die nodig is voor de relevante verslaggevingsgebieden: governance, strategie, beheer van impacts/risico's/kansen, en metriek en streefwaarden.

Entiteitsspecifiek betekent niet entiteitspromotioneel

De term verwijst naar informatie die is ontworpen voor de feiten van de onderneming. De term geeft de organisatie geen toestemming om alleen gunstige KPI's te selecteren, niet-geverifieerde marketingmaatstaven te gebruiken of een moeilijke ESRS-metriek te vermijden. De entiteitsspecifieke laag moet evenwichtig en materieel zijn. Zij zou nadelige uitkomsten, beperkingen van gegevens en methodologische wijzigingen moeten toelichten waar deze noodzakelijk zijn voor begrip.

Entiteitsspecifiek betekent niet “aanvullende informatie” zonder beperking

De herziene ESRS maken onderscheid tussen entiteitsspecifieke informatieverschaffing die nodig is voor een getrouwe weergave en aanvullende niet-materiële informatie die onder gecontroleerde voorwaarden kan worden opgenomen. Entiteitsspecifieke informatieverschaffing wordt gedreven door materiële IRO's en informatiematerialiteit. Aanvullende informatie moet duidelijk worden geïdentificeerd en mag materiële informatie niet verhullen.

Veelvoorkomende aanleidingen zijn:

• een opkomende kwestie die niet in de onderwerpenlijst van de ESRS is vertegenwoordigd;

• een sectorspecifieke impact met een onderscheidend causaliteitspad, een onderscheidende getroffen populatie of een onderscheidende uitkomst;

• een materiële IRO die alleen op hoog niveau wordt afgedekt, waarbij de voorgeschreven informatie de blootstelling van de onderneming of haar beheersingsreactie niet toelicht;

• een materieel sociaal onderwerp waarvoor de thematische ESRS narratieve informatieverschaffing voorschrijft, maar geen voldoende bruikbare metriek voor de feiten van de onderneming;

• een kenmerk van het bedrijfsmodel dat via een product, platform, franchise of dienstenregeling een materiële impact creëert;

• een gelokaliseerde milieu-impact waarbij informatie op groepsniveau significante variatie zou verhullen;

• een materieel risico of een materiële kans die het management volgt met een interne metriek die relevant is voor gebruikers, maar niet door de ESRS is voorgeschreven;

• een significante verandering in het bedrijfsmodel of de technologie waardoor eerdere informatieverschaffing onvolledig wordt.

Het verslaggevingsteam moet er niet van uitgaan dat elke interne ESG-KPI in de duurzaamheidsverklaring thuishoort. De vraag is of de informatie nodig is om inzicht te krijgen in een materiële IRO, aan informatiematerialiteit voldoet en bijdraagt aan een getrouwe weergave.

Fase 1 - definieer de materiële IRO nauwkeurig

Begin met de impact, het risico of de kans, niet met de metriek. Het dossier zou het volgende moeten identificeren:

• de getroffen mensen, de milieubron of de financiële blootstelling;

• of de impact actueel of potentieel, positief of negatief is;

• de activiteit, het product, de dienst of de zakelijke relatie die de samenhang veroorzaakt;

• geografie en positie in de waardeketen;

• tijdshorizon;

• overwegingen met betrekking tot ernst, waarschijnlijkheid en financiële gevolgen;

• het bewijs dat de materialiteit ondersteunt.

Een vaag label zoals “digitale verantwoordelijkheid” vormt geen toereikende basis voor het ontwerp. “Potentieel discriminerende uitkomsten voor aanvragers met een laag inkomen als gevolg van geautomatiseerde kredietmodellen in drie markten” is specifiek genoeg om de informatiebehoeften te toetsen.

Fase 2 - voer een gestructureerde gap-analyse van de ESRS-dekking uit

Breng de IRO in kaart aan de hand van:

1. algemene toelichtingen in ESRS 2;

2. de meest relevante thematische standaard en het subonderwerp;

3. toepasselijke vereisten voor beleid/acties/maatstaven/doelstellingen;

4. eventuele grens- of methodologievereisten die specifiek zijn voor de metriek;

5. bestaande entiteitsspecifieke toelichtingen in voorgaande perioden.

Classificeer elke informatiebehoefte als:

• volledig gedekt door een ESRS DR;

• gedeeltelijk gedekt, maar met behoefte aan meer granulariteit;

• niet gedekt;

• gedekt door een andere verplichte wettelijke toelichting die kan worden opgenomen of waarnaar kan worden verwezen;

• niet-materieel en uitgesloten;

• onopgelost en onderhevig aan technische beoordeling.

De gap-analyse zou als bewijs moeten worden bewaard. Zij verklaart waarom de organisatie informatie heeft toegevoegd en helpt beoordelaars onderscheid te maken tussen een noodzakelijke entiteitsspecifieke toelichting en vrijwillige narratieve informatie.

Fase 3 - identificeer de gebruikersbehoefte en het doel van de toelichting

Formuleer een doelstelling in één zin voordat u een KPI kiest. Bijvoorbeeld:

Deze doelstelling stuurt de selectie van narratieve informatie en maatstaven. Zij voorkomt ook dat het team een activiteitsmetriek rapporteert, zoals het aantal trainingssessies voor verkopers, terwijl gebruikers uitkomstinformatie nodig hebben over onveilige producten en de effectiviteit van de respons.

Fase 4 - selecteer bronnen zonder gelijkwaardigheid te claimen

De herziene ESRS staan ondernemingen toe om beschikbare beste praktijken, raamwerken of rapportagestandaarden te gebruiken, waaronder sectorspecifieke richtsnoeren van IFRS en de GRI Standards, bij het ontwikkelen van entiteitsspecifieke toelichtingen. Dit is toestemming voor bronselectie, geen verklaring dat het externe raamwerk juridisch gelijkwaardig is aan de ESRS.

Een praktische bronhiërarchie is:

Leg voor elke externe bron de versie, het doel, de verschillen met de ESRS, de aangebrachte wijzigingen en de reden vast waarom de resulterende maatstaf bruikbaar is voor de materiële IRO.

Een specificatie van een metriek zou voldoende informatie moeten bevatten om een andere opsteller in staat te stellen het resultaat te reproduceren en een assuranceverlener in staat te stellen het te toetsen.

De herziene ESRS specificeren dat een entiteitsspecifieke metriek relevante informatie zou moeten verschaffen, moet worden gemeten op een wijze die de aangelegenheid getrouw weergeeft met gebruikmaking van redelijke, onderbouwbare en verifieerbare informatie en aannames, en voldoende context moet bevatten.

Figuur 2. Ontwerp- en assurancecyclus voor entiteitsspecifieke maatstaven. Educatieve visual met merkuitingen van London Reporting Academy.

Methodologische toelichting

De openbare toelichting zou normaal gesproken het volgende moeten uitleggen:

• wat wordt gemeten en waarom;

• afbakening en uitsluitingen;

• gegevensbronnen en verzamelingsfrequentie;

• berekenings- of classificatiemethode;

• significante aannames en schattingen;

• kwaliteitsbeperkingen;

• wijzigingen ten opzichte van de voorgaande periode;

• of de maatstaf extern is onderworpen aan assurance en binnen welke reikwijdte.

De interne methodologie zou gedetailleerder moeten zijn en uitgewerkte voorbeelden, beslisregels, systeemvelden, controlemaatregelen en escalatie van kwesties moeten bevatten.

Vergelijkbaarheid in de tijd

De herziene ESRS vereisen dat vergelijkbaarheid in de tijd en met andere ondernemingen in dezelfde sector in aanmerking wordt genomen. Vergelijkbaarheid staat verbetering niet in de weg. Zij vereist transparantie wanneer definities, afbakeningen, systemen of schattingen wijzigen.

Gebruik een wijzigingsbeleid dat onderscheid maakt tussen:

• methodeverbetering - hetzelfde onderliggende verschijnsel, betere meting;

• wijziging van de reikwijdte - overnames, desinvesteringen, nieuwe producten of beslissingen over de afbakening;

• foutcorrectie - eerdere informatie was onjuist;

• wijziging van classificatie - herziene categorieën of criteria voor ernst;

• nieuwe maatstaf - informatie werd eerder niet gerapporteerd;

• ingetrokken maatstaf - niet langer relevant, vervangen of niet-materieel.

Herformuleer vergelijkende informatie waar dit praktisch uitvoerbaar is. Wanneer herformulering niet praktisch uitvoerbaar of niet betekenisvol zou zijn, leg dan het effect uit en presenteer een aansluiting.

Vergelijkbaarheid binnen de sector

Externe maatstaven kunnen de vergelijkbaarheid alleen verbeteren als definities en afbakeningen daadwerkelijk op elkaar zijn afgestemd. Het overnemen van een titel van een SASB- of GRI-maatstaf terwijl de formule wordt gewijzigd, kan de vergelijkbaarheid verminderen. Vermeld de bron, identificeer aanpassingen en vermijd ongekwalificeerde beweringen dat iets “in overeenstemming is met”.

Organisatie. Een Europese online marktplaats brengt externe verkopers en consumenten met elkaar in contact. Uit haar materialiteitsbeoordeling blijken potentiële en daadwerkelijke materiële gevolgen voor consumenten als gevolg van onveilige elektrische producten en vertraagde verwijdering van herhaalde overtreders.

Dekkingsbeoordeling. ESRS S4 bevat relevante informatieverschaffingen over gevolgen voor consumenten, beleid, betrokkenheid, acties en incidenten. Het rapportageteam concludeert dat de voorgeschreven informatie gebruikers onvoldoende detaillering biedt om de omvang en doeltreffendheid van het specifieke detectie- en responsmodel van de marktplaats te begrijpen.

Entiteitsspecifieke doelstelling. Leg de blootstelling aan onveilige aanbiedingen, de snelheid en doeltreffendheid van de respons, herhaling en beperkingen bij de identificatie van verkopers uit.

Geselecteerde maatstaven.

1. onderbouwde gevallen van onveilige producten per 100,000 actieve aanbiedingen;

2. mediane tijd van gevalideerde waarschuwing tot beperking van de aanbieding;

3. percentage onderbouwde gevallen waarbij een verkoper betrokken is die eerder aan een veiligheidsmaatregel was onderworpen;

4. percentage aanbiedingen met een hoog risico waarvoor vóór plaatsing controles van conformiteitsdocumenten zijn uitgevoerd;

5. aantal consumenten dat na bevestigde blootstelling op de hoogte is gebracht, met een narratieve toelichting op beperkingen van de dekking.

Methodologische beslissingen. “Onderbouwd” is gekoppeld aan een gedefinieerde interne casusstatus die wordt ondersteund door een kennisgeving van een toezichthouder, geverifieerde tests of een afgerond onderzoek. De noemer gebruikt het maandelijkse gemiddelde van actieve aanbiedingen. De klok voor de responstijd begint wanneer een waarschuwing is gevalideerd, niet wanneer deze voor het eerst is ontvangen. De logica voor herhaalde verkopers maakt gebruik van een gecontroleerde methode voor het koppelen van verkopersidentiteiten en vermeldt beperkingen wanneer verkopers nieuwe accounts aanmaken.

Bewijs. Extracties uit casusbeheersystemen, producttestgegevens, kennisgevingen van toezichthouders, stamgegevens van verkopers, systeemtijdstempels, aansluiting op kennisgevingen aan klanten, goedkeuring van de methodologie en logboeken van toegangscontroles.

Illustratieve informatieverschaffing - aanpassen aan de feiten.

Waarom dit werkt

De informatieverschaffing verbindt de maatstaf met een materieel gevolg, definieert de eenheid en periode, verstrekt vergelijkende informatie, rapporteert een ongunstige trend, licht een schatting toe en koppelt prestaties aan acties. Zij beweert niet dat snellere verwijdering bewijst dat alle schade voor consumenten is voorkomen.

Niet elk informatietekort moet met een getal worden gevuld. Voor een opkomend risico kan een besluitrelevante entiteitsspecifieke informatieverschaffing het volgende uitleggen:

• de aard en het verloop van de IRO;

• blootstelling en getroffen groepen;

• governance en beslissingsbevoegdheden;

• scenario- of gevoeligheidsanalyse;

• responsopties en afhankelijkheden;

• onzekerheid en plan voor gegevensontwikkeling.

Een zwakke maatstaf kan schijnprecisie creëren. Het ontwerpteam zou kwalitatieve informatie moeten gebruiken wanneer de meting nog niet volwassen is, en daarbij de beperking en het verbeteringsplan moeten toelichten.

Entiteitsspecifieke informatieverschaffingen verdienen verscherpte governance omdat de standaard geen volledige kant-en-klare methode biedt.

Minimale beheersingsmaatregelen omvatten:

1. goedkeuring van de gap-analyse - een technisch beoordelaar keurt goed waarom voorgeschreven ESRS-informatie ontoereikend is;

2. bronbeoordeling - methodologische bronnen, versies en aanpassingen worden gedocumenteerd;

3. goedkeuring van de specificatie van de maatstaf - eigenaar, inhoudelijk deskundige, rapportagebeoordelaar en beoordelaar van assurance-gereedheid geven hun goedkeuring;

4. gegevensherkomst - elke waarde kan worden herleid tot systemen, transformaties en bewijs;

5. modelgovernance - schattingen, algoritmen en proxies zijn onderworpen aan validatie en wijzigingsbeheer;

6. vergelijkende beheersingsmaatregel - wijzigingen en herformuleringen worden consistent beoordeeld;

7. beoordeling van evenwichtige informatieverschaffing - ongunstige resultaten en beperkingen worden niet onderdrukt;

8. beoordeling door het bestuur of een gedelegeerde commissie - materiële nieuwe maatstaven en openbare beweringen krijgen passend toezicht;

9. jaarlijkse relevantiebeoordeling - bevestig of de maatstaf materieel en nuttig blijft en in overeenstemming is met zich ontwikkelende ESRS of sectornormen.

Een assuranceverlener zal waarschijnlijk vragen:

• Waarom was entiteitsspecifieke informatie noodzakelijk?

• Aan welke gebruikersbehoefte voldoet de informatieverschaffing?

• Hoe zijn de bron of methodologie geselecteerd?

• Zijn definities volledig en consistent toegepast?

• Is de afbakening consistent met de materiële IRO?

• Hoe zijn schattingen gevalideerd?

• Hoe worden incidenten geclassificeerd en wordt voorkomen dat ze dubbel worden geteld?

• Waarom zijn vergelijkende gegevens betekenisvol?

• Welke beheersingsmaatregelen waren operationeel en welk bewijs resteert?

• Licht de narratieve informatie de beperkingen en negatieve prestaties eerlijk toe?

Het rapportageteam zou deze vragen in het ontwerpdossier moeten beantwoorden voordat de openbare formulering wordt opgesteld.

1. “Geen ESRS-metriek” behandelen als “geen openbaarmaking”. Voer de toets op dekking en granulariteit uit en ontwerp de benodigde informatie.

2. Beginnen met een beschikbare interne KPI. Begin met de materiële IRO en de behoefte van de gebruiker en toets vervolgens of de KPI relevant is.

3. Externe standaarden gebruiken zonder verschillen te documenteren. Leg de bron, versie, aanpassingen en resterende ESRS-vereisten vast.

4. Activiteit rapporteren in plaats van resultaat. Combineer opleidingen, audits of controles met informatie over impact, dekking of doeltreffendheid.

5. Definities jaarlijks wijzigen zonder wijzigingsbeleid. Handhaaf versiebeheer, vergelijkende cijfers en beslissingen over herziening.

6. Onzekerheid verbergen achter een nauwkeurig percentage. Licht aannames, benaderingsvariabelen, bandbreedtes en beperkingen van de datakwaliteit toe.

7. Groepsgemiddelden gebruiken die een ernstige lokale impact verhullen. Splits gegevens uit wanneer aanzienlijke variaties ontstaan.

8. Aannemen dat assurance lichter zal zijn omdat de metriek door de onderneming is ontworpen. Verwacht meer kritische beoordeling van relevantie, methode en beheersmaatregelen.

• Herzien ESRS 1 paragrafen 11-12 en AR 2-5: aanleiding, rapportagegebieden, metriekkwaliteit en bronopties voor entiteitsspecifieke openbaarmakingen.

• Herzien ESRS 1 paragrafen 19-21 en AR 6-7: getrouwe weergave en beoordeling op het niveau van de verklaring.

• Herzien ESRS 2 GDR-M en GDR-T: context van metriek en doelstelling voor entiteitsspecifieke informatie.

• EFRAG IG 1: niet-gezaghebbende richtsnoeren voor het identificeren van entiteitsspecifieke onderwerpen onder de ESRS 2023.

• IFRS-sectorspecifieke richtsnoeren en GRI Standards: mogelijke bronnen, onder voorbehoud van aanpassing en zonder automatische gelijkwaardigheid.

Moet elke materiële IRO een entiteitsspecifieke metriek hebben?

Nee. De onderneming heeft materiële informatie nodig die volstaat voor een getrouwe weergave. Afhankelijk van de IRO en de volwassenheid van de gegevens kan dat narratieve informatie, een metriek, een doelstelling, een scenarioanalyse of een combinatie daarvan zijn.

Kunnen we een SASB- of GRI-metriek rechtstreeks kopiëren?

Het kan een nuttige bron zijn, maar de organisatie moet de relevantie, afbakening, methode en vergelijkbaarheid bevestigen, aanpassingen documenteren en voldoen aan de vereisten van de ESRS inzake materialiteit en getrouwe weergave.

Vallen entiteitsspecifieke openbaarmakingen buiten de assurance-scope?

Nee. Als zij deel uitmaken van de duurzaamheidsverklaring overeenkomstig de ESRS, maken zij deel uit van de gerapporteerde duurzaamheidsinformatie en moeten zij worden voorbereid op de toepasselijke assurance-scope.

Kan een entiteitsspecifieke metriek een voorgeschreven ESRS-metriek vervangen?

Niet louter omdat de interne maatstaf eenvoudiger of gunstiger is. Voorgeschreven toepasselijke materiële informatie moet nog steeds worden behandeld, tenzij een specifieke vrijstelling of andere regel van toepassing is. Entiteitsspecifieke informatie vult leemten op; zij houdt geen algemeen vervangingsrecht in.