Швейцария предлагает новый закон об устойчивом корпоративном управлении
Швейцария начала консультации по проекту закона, который перестроит подход страны к отчетности по устойчивому развитию и корпоративной должной осмотрительности. Предложение предусматривает объединение этих правил в единый федеральный закон и их более тесное согласование с текущими регуляторными изменениями в ЕС.
Швейцария начала консультации по проекту Федерального закона об устойчивом корпоративном управлении (Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung, NUFG), который должен объединить правила страны об отчетности по устойчивому развитию и должной осмотрительности. Проект должен сблизить швейцарские требования с текущими изменениями в регулировании ЕС, при этом прямой охват будет ограничен крупнейшими компаниями.
Суть изменения заключается в переходе от отдельных швейцарских положений к единой законодательной базе, согласованной с текущими международными изменениями и особенно с изменениями в ЕС.
Единый закон об отчетности и надлежащей проверке
1 апреля 2026 года Федеральный совет начал консультации по NUFG, консультационный процесс продлится до 9 июля 2026 года. Проект должен объединить в одном законе правила, касающиеся прав человека, должной осмотрительности в экологической сфере, отчетности по устойчивому развитию, надзора и ответственности. Заявленная цель состоит в том, чтобы усилить прозрачность и правовую определенность, не выходя за уровень европейского регулирования.
Предложение представлено как косвенное встречное предложение к народной инициативе 2025 года За ответственный бизнес: защита прав человека и окружающей среды (Für verantwortungsvolle Grossunternehmen – zum Schutz von Mensch und Umwelt). Оно также сохранит существующий швейцарский режим в отношении конфликтных минералов и детского труда.
Статус проекта и охватываемые компании
Действующие швейцарские правила остаются в силе, пока NUFG остается на стадии консультаций, включая правила о нефинансовой отчетности, климатической отчетности, а также специальные обязательства по должной осмотрительности и отчетности в отношении конфликтных минералов и детского труда.
Проект разделяет должную осмотрительность и отчетность по устойчивому развитию. Должная осмотрительность в области прав человека и окружающей среды будет применяться к швейцарским компаниям с более чем 5000 сотрудниками в эквиваленте полной занятости и общемировой выручкой более 1,5 млрд швейцарских франков в течение двух финансовых лет подряд. Отчетность по устойчивому развитию будет применяться к компаниям с более чем 1000 сотрудниками в эквиваленте полной занятости и общемировой выручкой более 450 млн швейцарских франков.
Часть, касающаяся отчетности, также предусматривает исключения. Компании могут быть освобождены от требований, если они публикуют эквивалентный отчет по иностранному законодательству, охвачены отчетом другой компании или являются неоперационными холдинговыми компаниями. Что касается ответственности, проект предусматривает два варианта. Один предусматривает введение специального положения об ответственности в NUFG, другой предполагает опору на общие правила ответственности в Швейцарском обязательственном кодексе (Obligationenrecht, OR). Оба варианта требуют прохождения специальной процедуры примирения в Швейцарии перед обращением в суд.
Как проект повлияет на обязательства по отчетности
Согласно пояснительному отчету, предложение отвечает рыночной реальности, уже сформированной правилами ЕС. Многие швейцарские компании уже напрямую затронуты требованиями ЕС к отчетности компаний из третьих стран и требованиями должной осмотрительности. В этом контексте проект закона скорее направлен не на создание новой логики соблюдения требований, а на определение того, как швейцарское право устанавливает сферу охвата, признаваемые стандарты, надзор и ответственность для крупных компаний.
Корпоративное управление, данные и заверение
Основные операционные вопросы связаны с распределением ответственности, подтверждающей базой и заверением. Высшее руководство или административный орган выбирал бы стандарт отчетности, а отчет об устойчивом развитии должен был бы получить формальное утверждение. Проект также связывает отчетность с бизнес-моделью и стратегией, целями устойчивого развития, корпоративным управлением и политиками, стимулами и процессами должной осмотрительности, а также с возникающими воздействиями, ответными мерами, рисками и показателями.
Для должной осмотрительности предложение устанавливает ожидания в отношении стратегии, управления рисками, идентификации воздействий, планов действий, взаимодействия с заинтересованными сторонами, процедур рассмотрения жалоб и мониторинга. Отчетность по устойчивому развитию подлежала бы ограниченному заверению, а отчетность по должной осмотрительности проверялась бы в рамках той же системы аудита. Отчеты должны были бы быть подготовлены в электронном виде и оставаться публично доступными в течение десяти лет. Их можно было бы составлять на одном из национальных языков или на английском языке.
Проект также устанавливает более формализованную архитектуру надзора. Надзор был бы возложен на существующий федеральный орган аудиторского надзора, Eidgenössische Revisionsaufsichtsbehörde (RAB), который, согласно пояснительному отчету, взял бы на себя функции надзора в сфере устойчивого развития. Это позволило бы напрямую связать отчетность и должную осмотрительность со структурами аудита и обзорной проверки.
Согласование с ЕС и на что обратить внимание
Предложение прямо связано с изменениями в ЕС, включая Corporate Sustainability Reporting Directive, Corporate Sustainability Due Diligence Directive и директиву Omnibus Европейского союза. Проект также указывает, что отчет об устойчивом развитии должен соответствовать стандарту, применяемому в Европейском союзе, или другому эквивалентному стандарту, признанному Федеральным советом.
Для крупных составителей отчетности эта связь важна, поскольку она указывает на возможность повторного использования архитектуры отчетности, согласованной с ЕС, вместо создания отдельной системы только для Швейцарии. Консультации продолжаются до 9 июля 2026 года. Основные вопросы, за которыми стоит следить, состоят в том, сохранятся ли в окончательном тексте предлагаемые пороговые значения, модель ответственности и модель надзора.