Vorgeschlagene Änderungen an ESRS: Entwicklungen aus den Diskussionsrunden des Due Process 2025

Während die überarbeiteten ESRS-Entwürfe den Due-Process-Prozess von EFRAG durchlaufen, liefern deren sich entwickelnde Inhalte wertvolle Hinweise darauf, was Unternehmen von zukünftigen Berichtsverpflichtungen erwarten können. Die im späten November geführten Diskussionen geben wichtige Signale bezüglich des Umfangs und des Zeitplans der bevorstehenden Änderungen.

Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) befinden sich im Übergang zu einer wichtigen Phase im Rahmen der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). EFRAG veröffentlichte die überarbeiteten ESRS-Exposure-Drafts am 31. Juli 2025 und eröffnete ein öffentliches Konsultationsverfahren. Diese Entwürfe enthalten Überarbeitungen des ESRS-Sets von 2023 und spiegeln das vom European Commission erteilte Mandat zur Vereinfachung wider. Die überarbeiteten Standards bleiben Entwürfe, während sie den Due-Process-Prozess von EFRAG durchlaufen, der vom Sustainability Reporting Board (SRB) und der Sustainability Reporting Technical Expert Group (SR TEG) durchgeführt wird. Erst nach Abgabe technischer Gutachten und der nachfolgenden Verabschiedung eines Delegierten Rechtsakts werden die Änderungen rechtsverbindlich.

Die vorgeschlagenen Änderungen reagieren auf Bedenken, die während des ersten Anwendungszyklus der CSRD geäußert wurden. Die Überarbeitungen zielen darauf ab, die Klarheit zu verbessern, unnötige Komplexität zu reduzieren und einen verhältnismäßigeren Ansatz für Nachhaltigkeitsangaben zu unterstützen.

Wesentliche Überarbeitungen in ESRS 1

Die aktualisierte Version von ESRS 1 führt eine klarere Struktur für übergreifende Anforderungen ein. Der Entwurf konsolidiert Definitionen und Konzepte in Bezug auf Berichtsgrenzen, Wesentlichkeit und Wechselwirkungen zwischen Nachhaltigkeitsthemen. Überarbeitete Abschnitte bieten erweiterte Erwartungen hinsichtlich der Einbeziehung von Informationen zu den eigenen Betrieben stromaufwärts und stromabwärts in der Wertschöpfungskette sowie zu Gemeinschaftsunternehmen. Der Entwurf verdeutlicht, wie Unternehmen Schätzungen anwenden, mit Unsicherheiten umgehen und Datenbeschränkungen beschreiben sollen.

Die Änderungen verfeinern die Wechselwirkung zwischen der Nachhaltigkeitsberichterstattungsgrenze und der finanziellen Konsolidierung. Der Entwurf erläutert, wann Unterschiede auftreten können und wie Unternehmen die Gründe für Abweichungen offenlegen sollten. Diese Klarstellung soll Inkonsistenzen bei der Anwendung von Berichtsgrenzen verringern.

Übergangsbestimmungen und Wellenklassifikationen

Das überarbeitete ESRS 1 organisiert Übergangsbestimmungen neu und klärt, wie Phasing-Optionen funktionieren.

Absatz 130 führt eine formale Unterscheidung zwischen "Wave-One"-Unternehmen und anderen Unternehmen im Anwendungsbereich der ESRS ein. Im überarbeiteten Text werden "Wave-One"-Unternehmen als jene Einheiten beschrieben, die erstmals in Bezug auf das Geschäftsjahr 2024 Nachhaltigkeitsinformationen zu veröffentlichen haben, unabhängig davon, ob die CSRD in dem jeweiligen Mitgliedstaat bereits in nationales Recht umgesetzt wurde.

Für "Wave-One"-Unternehmen erlaubt der Entwurf die folgenden Auslassungen in ihren Nachhaltigkeitsberichten:

1. Alle Offenlegungspflichten bezüglich ESRS E4 Biodiversität und Ökosysteme, ESRS S2 Mitarbeitende in der Wertschöpfungskette, ESRS S3 Betroffene Gemeinschaften und ESRS S4 Konsumenten und Endnutzer für das Geschäftsjahr 2026.
2. Alle Informationen zu vorgesehenen finanziellen Auswirkungen, die gemäß ESRS 2 Absatz 27 und ESRS E1 (Offenlegungsanforderung E1-11 Vorgesehene finanzielle Auswirkungen aus wesentlichen physischen und Übergangsrisiken sowie potenziellen klimabezogenen Chancen) für das Geschäftsjahr 2026 erforderlich sind.
3. Quantitative Informationen zu den vorgesehenen finanziellen Auswirkungen, die gemäß ESRS 2 Absatz 27 und ESRS E1 (Offenlegungsanforderung E1-11 Vorgesehene finanzielle Auswirkungen aus wesentlichen physischen und Übergangsrisiken sowie potenziellen klimabezogenen Chancen) für die Geschäftsjahre 2027, 2028 und 2029 erforderlich sind.
4. Quantitative Informationen zu besorgniserregenden Stoffen und Stoffen (SoC) von sehr hoher Besorgnis gemäß ESRS E2 (Offenlegungsanforderung E2-5 Besorgniserregende Stoffe und Stoffe von sehr hoher Besorgnis) für die Geschäftsjahre 2026, 2027, 2028 und 2029.
5. Für ESRS S1 Eigene Belegschaft im Geschäftsjahr 2026 können die folgenden Offenlegungsanforderungen entfallen:

• S1-6 Merkmale von nicht-angestellten Arbeitskräften,
• S1-7 Tarifvertragsbindung und sozialer Dialog für Nicht-EWR-Länder
• S1-10 Soziale Absicherung
• S1-11 Personen mit Behinderungen
• S1-12 Schulungen und Kompetenzentwicklung
• S1-13 Gesundheits- und Sicherheitskennzahlen in Absatz 40(d) und 40(e) zusammen mit den Datenpunkten für nicht-angestellte Arbeitskräfte
• S1-14 Kennzahlen zum Gleichgewicht zwischen Berufs- und Privatleben.

Andere Unternehmen, die nicht zur ersten Welle gehören, können für die ersten drei Jahre der Erstellung ihrer Nachhaltigkeitserklärung Folgendes auslassen:

1. Alle Offenlegungsanforderungen in ESRS E4, ESRS S2, ESRS S3 und ESRS S4.
2. Quantitative Informationen zu den vorgesehenen finanziellen Auswirkungen gemäß ESRS 2 Absatz 27 und der Offenlegungsanforderung E1-11 von ESRS E1.
3. Quantitative Informationen zu besorgniserregenden Stoffen und Stoffen von sehr hoher Besorgnis gemäß ESRS E2 Offenlegungsanforderung E2-5.
4. Die gleichen ESRS S1 Offenlegungspflichten, die für „Wave-One“-Unternehmen aufgelistet sind, nämlich S1-6, S1-7, S1-10, S1-11, S1-12, S1-13 Datenpunkte in Absatz 40(d) und 40(e) einschließlich Datenpunkte für Nicht-Angestellte und S1-14.

Zusätzlich bestätigt das Übergangskapitel, dass im ersten Jahr der Anwendung der ESRS Unternehmen nicht verpflichtet sind, vergleichbare Informationen für vorherige Zeiträume vorzulegen und dass Unternehmen in den ersten drei Jahren die Wertschöpfungsketten-Informationen einschränken dürfen, sofern Daten noch nicht verfügbar sind, vorausgesetzt, sie erläutern Datenlücken und Pläne zur Verbesserung der Abdeckung. Für Unternehmen, die als Artikel 5(2) Entitäten (Wave-One) qualifizieren, darf die Entlastung bei der Wertschöpfungskette nach dem Geschäftsjahr 2026 nicht mehr genutzt werden.

Auch wenn diese Offenlegungen stufenweise eingeführt werden, sind Unternehmen dennoch verpflichtet, eine doppelte Wesentlichkeitsbewertung für jedes Thema durchzuführen. Wenn ein Thema wesentlich ist, müssen sie mindestens eine oberflächliche narrative Offenlegung bereitstellen, die die damit verbundenen Politiken, Maßnahmen, Kennzahlen und Ziele in Übereinstimmung mit den ESRS beschreibt.

Doppelte Wesentlichkeit und Klarstellungen zur Sorgfaltspflicht

Das überarbeitete ESRS 1 stärkt die Verbindung zwischen doppelter Wesentlichkeitsbewertung und Nachhaltigkeits-Sorgfaltspflicht. Vorbereiter werden erwartet, dass sie Methoden, Datenquellen, Sektoranalysen und externe Inputs erklären, die die Identifizierung von Auswirkungen, Risiken und Chancen informieren. Die Änderungen heben die Notwendigkeit hervor, Bereiche mit erhöhtem Risiko zu beschreiben, einschließlich solcher, die mit spezifischen Geschäftsbeziehungen, Aktivitäten oder geografischen Lagen verbunden sind.

Der Entwurf rät ausdrücklich von generischen oder standardisierten Beschreibungen ab. Stattdessen wird von den Vorbereitern erwartet, spezifische, prägnante und entscheidungsrelevante Informationen zu liefern, die auf die tatsächlichen Verhältnisse des Unternehmens zugeschnitten sind.

Überarbeitungen von ESRS 2 Allgemeine Offenlegungen

Das geänderte ESRS 2 führt eine kohärentere Struktur der Offenlegungspflichten ein. Der Abschnitt über die Grundlage der Erstellung bietet jetzt klarere Hinweise zu den verfügbaren Erleichterungen und wie Unternehmen deren Anwendung berichten müssen.

Bemerkenswerte Änderungen beziehen sich auf voraussichtliche finanzielle Auswirkungen. Der Entwurf skizziert die Umstände, unter denen quantitative Informationen weggelassen werden dürfen, und klärt, welche qualitativen Informationen weiterhin verpflichtend sind. Diese Anpassung spiegelt die Erkenntnis wider, dass Schätzungen im Frühstadium oft mit hoher Unsicherheit behaftet sind.

Allgemeine Offenlegungspflichten zu Politiken, Maßnahmen, Kennzahlen und Zielen folgen nun einem einheitlichen Formulierungsansatz. Dies unterstützt die Konsistenz über themenspezifische Standards hinweg und stellt die Übereinstimmung zwischen narrativen Offenlegungen und den Ergebnissen der Wesentlichkeitsbewertung sicher.

Anpassungen innerhalb der Umweltstandards

Die Umweltstandards E1 bis E5 wurden zur besseren Klarheit umstrukturiert. Methodische Details wurden in Anwendungshinweise verlagert. Die Änderungen betonen auch die Verwendung wissenschaftlicher Belege, wo anwendbar, und klären die Behandlung von Wertschöpfungsketten-Kennzahlen. Datenpunkte, die aus anderen EU-Regelungen abgeleitet sind, werden konsistent durch die in ESRS 2 bereitgestellte Zuordnung integriert.

Aktualisierungen der Sozialstandards S1 bis S4

Die Sozialstandards wurden überarbeitet, um Terminologie und Struktur mit den übergreifenden Anforderungen in Einklang zu bringen. Definitionen betroffener Anspruchsgruppen und Beschreibungen von Sorgfaltspflichtbezügen wurden mit ESRS 1 harmonisiert. Mehrere Datenpunkte wurden zusammengeführt, um die Berichtspflicht zu verringern. Übergangsbestimmungen bleiben an die umfassenderen Stufenregelungen angepasst, die für Wave-One- und andere Unternehmen gelten.

Entwicklungen bei Offenlegungen zum Geschäftsverhalten

Der Verhaltensstandard für Unternehmen ESRS G1 wurde neu strukturiert, um verbindliche Anforderungen von illustrativem Leitfaden zu trennen. Die Änderungen verdeutlichen die Erwartungen hinsichtlich Anti-Korruptionsverfahren, Schutz von Hinweisgebern, politischem Engagement und Zahlungspraktiken. Der Entwurf enthält zudem detailliertere Anleitungen zur Identifizierung von Rollen, die Verhaltensrisiken ausgesetzt sind, sowie Erläuterungen zu bestätigten Vorfällen.

Fazit

Die im Juli 2025 veröffentlichten vorgeschlagenen Änderungen stellen einen bedeutenden Schritt in der Weiterentwicklung des ESRS-Rahmens dar. Sie spiegeln das Feedback des ersten Berichtszyklus wider und zielen darauf ab, Klarheit, Verhältnismäßigkeit und Kohärenz zu verbessern. ESRS 2 und die thematischen Standards beinhalten strukturelle Verbesserungen und stehen im Zusammenhang mit den Übergangsmaßnahmen, die in ESRS 1 festgelegt sind. Während die Diskussionen zum ordnungsgemäßen Verfahren fortgesetzt und das Konsultationsfeedback ausgewertet werden, wird der endgültige delegierte Rechtsakt festlegen, welche Änderungen für zukünftige Berichtsperioden verbindlich werden.