Voorgestelde Wijzigingen in ESRS: Ontwikkelingen vanuit de Discussies over het Due Process van 2025
Naarmate de gewijzigde ESRS-concepten verdergaan in het due process van EFRAG, bieden hun zich ontwikkelende inhoud waardevolle indicaties over wat ondernemingen kunnen verwachten van toekomstige rapportageverplichtingen. De discussies die eind november werden gehouden, geven belangrijke signalen over de reikwijdte en timing van aankomende wijzigingen.
De European Sustainability Reporting Standards (ESRS) bevinden zich in een belangrijke overgangsfase onder de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). EFRAG publiceerde de Gewijzigde ESRS Exposure Drafts op 31 juli 2025 en opende een publieke consultatie. Deze concepten brengen herzieningen aan in de ESRS-set van 2023 en weerspiegelen het vereenvoudigingsmandaat dat is uitgevaardigd door de Europese Commissie. De gewijzigde standaarden blijven concepten zolang zij nog het due process van EFRAG doorlopen, uitgevoerd door de Sustainability Reporting Board (SRB) en de Sustainability Reporting Technical Expert Group (SR TEG). Pas na het uitbrengen van technisch advies en de daaropvolgende vaststelling van een Delegated Act zullen de wijzigingen juridisch bindend worden.
De voorgestelde wijzigingen beantwoorden aan zorgen die tijdens de eerste CSRD-toepassingscyclus naar voren zijn gebracht. De herzieningen hebben als doel helderheid te versterken, onnodige complexiteit te verminderen en een meer proportionele aanpak van duurzaamheidsinformatie te ondersteunen.
Belangrijke Aanpassingen binnen ESRS 1
De bijgewerkte versie van ESRS 1 introduceert een duidelijkere structuur voor overkoepelende vereisten. Het concept consolideert definities en begrippen met betrekking tot rapportagegrenzen, materialiteit en de interacties tussen duurzaamheidsonderwerpen. Herzieningen bevatten uitgebreidere verwachtingen met betrekking tot de opname van eigen operaties upstream en downstream in de waardeketen en gezamenlijke ondernemingen. Het concept verduidelijkt hoe ondernemingen ramingen moeten toepassen, onzekerheid moeten managen en gegevensbeperkingen beschrijven.
De wijzigingen verfijnen de interactie tussen de duurzaamheidsrapportagegrens en de financiële consolidatie. Het concept legt uit wanneer verschillen kunnen optreden en hoe ondernemingen de redenen voor afwijkingen moeten toelichten. Deze verduidelijking is bedoeld om inconsistenties in de toepassing van rapportagegrenzen te verminderen.
Overgangsbepalingen en Golfclassificaties
De gewijzigde ESRS 1 herstructureert overgangsbepalingen en verduidelijkt hoe fase-in-opties werken.
Paragraaf 130 introduceert een formeel onderscheid tussen "golf-één" ondernemingen en andere ondernemingen binnen het toepassingsgebied van ESRS. In de gewijzigde tekst worden "golf-één" ondernemingen beschreven als entiteiten die voor het eerst duurzaamheidsinformatie moesten publiceren over het boekjaar 2024, ongeacht of de CSRD al dan niet in de relevante lidstaat in nationale wetgeving is omgezet.
Voor "golf-één" ondernemingen staat het concept de volgende weglatingen toe in hun duurzaamheidsverklaringen:
- Alle openbaarmakingseisen in ESRS E4 Biodiversiteit en Ecosystemen, ESRS S2 Werknemers in de waardeketen, ESRS S3 Getroffen gemeenschappen en ESRS S4 Consumenten en Eindgebruikers voor het boekjaar 2026.
- Alle informatie over verwachte financiële effecten vereist door ESRS 2 paragraaf 27 en door ESRS E1 (Openbaarmakingsvereiste E1-11 Verwachte financiële effecten van materiële fysieke en transitie risico's en potentiële klimaatgerelateerde kansen) voor het boekjaar 2026.
- Kwantitatieve informatie over verwachte financiële effecten vereist door ESRS 2 paragraaf 27 en ESRS E1 (Openbaarmakingsvereiste E1-11 Verwachte financiële effecten van materiële fysieke en transitie risico's en potentiële klimaatgerelateerde kansen) voor de boekjaren 2027, 2028 en 2029.
- Kwantitatieve informatie over zorgwekkende stoffen en stoffen (SoC) van zeer hoog zorgwekkendheid vereist door ESRS E2 (Openbaarmakingsvereiste E2-5 Zorgwekkende stoffen en stoffen van zeer hoog zorgwekkendheid) voor de boekjaren 2026, 2027, 2028 en 2029.
- Voor ESRS S1 Eigen personeel in het boekjaar 2026 mogen de volgende openbaarmakingsvereisten worden weggelaten:
- S1-6 Kenmerken van niet-werknemer personeel,
- S1-7 Collectieve onderhandelingsdekking en sociale dialoog voor niet-EEA-landen
- S1-10 Sociale bescherming
- S1-11 Personen met een handicap
- S1-12 Training en ontwikkeling van vaardigheden
- S1-13 Gegevens over gezondheid en veiligheid in paragraaf 40(d) en 40(e) samen met de gegevenspunten van niet-werknemers
- S1-14 Maatstaven voor werk-privébalans.
Andere ondernemingen die niet in wave-one zitten, mogen de volgende vereisten de eerste drie jaar van het opstellen van hun duurzaamheidsverklaring weglaten:
- Alle openbaarmakingsvereisten in ESRS E4, ESRS S2, ESRS S3 en ESRS S4.
- Kwantitatieve informatie over verwachte financiële effecten vereist door ESRS 2 paragraaf 27 en door ESRS E1 openbaarmakingsvereiste E1-11.
- Kwantitatieve informatie met betrekking tot zorgwekkende stoffen en stoffen van zeer hoog zorgwekkendheid vereist door ESRS E2 openbaarmakingsvereiste E2-5.
- Dezelfde ESRS S1 openbaarmakingsvereisten die vermeld staan voor 1e-golf 7 ondernemingen, namelijk S1-6, S1-7, S1-10, S1-11, S1-12, S1-13 datapoints in paragraaf 40(d) en 40(e), inclusief niet-werknemersdatapunten en S1-14.
Daarnaast bevestigt het overgangshoofdstuk dat ondernemingen in het eerste jaar van ESRS-toepassing niet verplicht zijn vergelijkende informatie over voorafgaande perioden te presenteren en dat ondernemingen in de eerste drie jaren de waardeketeninformatie mogen beperken indien gegevens nog niet beschikbaar zijn, mits zij de gegevenshiaten en plannen voor verbetering van de dekking toelichten. Voor ondernemingen die kwalificeren als entiteiten volgens artikel 5(2) (1e golf) mag de vrijstelling voor de waardeketen na het boekjaar 2026 niet worden toegepast.
Zelfs wanneer deze openbaarmakingen gefaseerd worden ingevoerd, zijn ondernemingen nog steeds verplicht een double materiality assessment uit te voeren voor elk thema. Indien een thema materieel is, moeten zij ten minste op hoofdlijnen narratieve openbaarmakingen verstrekken die gerelateerde beleidslijnen, acties, metrieken en doelstellingen beschrijven conform ESRS.
Toelichtingen op Double Materiality en Due Diligence
De herziene ESRS 1 versterkt de koppeling tussen double materiality assessments en sustainability due diligence. Opstellers worden verwacht de methodologieën, gegevensbronnen, sectoranalyse en externe input te verklaren die de identificatie van impacten, risico's en kansen informeren. De wijzigingen benadrukken de noodzaak om gebieden met verhoogd risico te beschrijven, inclusief die geassocieerd met specifieke zakelijke relaties, activiteiten of geografische gebieden.
De concepttekst ontmoedigt expliciet generieke of gestandaardiseerde beschrijvingen. In plaats daarvan wordt van opstellers verwacht specifieke, beknopte en besluitvormingsgerichte informatie te verstrekken, toegesneden op de feitelijke omstandigheden van de onderneming.
Herzieningen van ESRS 2 Algemene Openbaarmakingen
De gewijzigde ESRS 2 introduceert een meer coherente structuur voor openbaarmakingsvereisten. Het gedeelte over de grondslag voor voorbereiding biedt nu duidelijkere richtlijnen over beschikbare vrijstellingen en hoe ondernemingen hun toepassing moeten rapporteren.
Belangrijke wijzigingen betreffen vermoede financiële effecten. De concepttekst schetst de omstandigheden waaronder kwantitatieve informatie mag worden weggelaten en verduidelijkt welke kwalitatieve informatie verplicht blijft. Deze aanpassing weerspiegelt de erkenning dat vroege fase schattingen vaak gepaard gaan met grote onzekerheid.
Algemene openbaarmakingsvereisten voor beleidslijnen, acties, metrieken en doelstellingen volgen nu een uniforme formulering. Dit ondersteunt consistentie over thematische standaarden en zorgt voor afstemming tussen narratieve openbaarmakingen en de resultaten van de materialiteitsbeoordeling.
Aanpassingen binnen Milieustandaarden
De milieustandaarden E1 tot E5 zijn heringedeeld voor verbeterde duidelijkheid. Methodologische details zijn verplaatst naar toepassingsrichtlijnen. De wijzigingen benadrukken ook het gebruik van wetenschappelijk bewijs waar van toepassing en verduidelijken de behandeling van waardeketenmetrieken. Datapunten afgeleid van andere EU-wetgeving zijn consequent geïntegreerd via de mapping die ESRS 2 biedt.
Updates aan Sociale Standaarden S1 tot S4
De socialestandaarden zijn herzien om terminologie en structuur af te stemmen op de doorlopende vereisten. Definities van getroffen belanghebbendengroepen en beschrijvingen van due diligence-koppelingen zijn geharmoniseerd met ESRS 1. Verschillende datapunten zijn geconsolideerd om de rapportagelast te verminderen. Overgangsvoorzieningen blijven afgestemd op de bredere fase-in-maatregelen die van toepassing zijn op 1e-golf- en andere ondernemingen.
Ontwikkelingen in Openbaarmakingen rond Bedrijfsgedrag
De standaard voor bedrijfsvoering ESRS G1 is herzien om verplichte vereisten te scheiden van illustratieve richtlijnen. De wijzigingen verduidelijken de verwachtingen met betrekking tot anti-corruptieprocedures, bescherming van klokkenluiders, politieke betrokkenheid en betalingspraktijken. Het concept bevat ook meer gedetailleerde richtlijnen over de identificatie van rollen die blootstaan aan conductierisico's en verklaringen over bevestigde incidenten.
Conclusie
De voorgestelde wijzigingen, gepubliceerd in juli 2025, vormen een belangrijke stap in de verfijning van het ESRS-kader. Ze weerspiegelen feedback uit de eerste rapportagecyclus en streven naar verbetering in duidelijkheid, proportionaliteit en samenhang. ESRS 2 en de thematische standaarden bevatten structurele verbeteringen en werken samen met de overgangsmaatregelen uiteengezet in ESRS 1. Naarmate de due process-besprekingen voortduren en de consultatiefeedback wordt beoordeeld, zal de definitieve Delegated Act bepalen welke wijzigingen verplicht worden voor toekomstige rapportageperiodes.
